НИ НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ, НИ СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НЕМ СВЕДЕНИЯ НЕ ПОДЛЕЖАТ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЮ И ВЫПУСКУ, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ, НА ТЕРРИТОРИИ ИЛИ ИЗ АВСТРАЛИИ, КАНАДЫ, ЯПОНИИ, ИЛИ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ СТРАНЫ, В КОТОРОЙ ДАННЫЕ ДЕЙСТВИЯ ПОВЛЕКУТ НАРУШЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ СТРАНЫ.
ИНФОРМАЦИЯ В ОТНОШЕНИИ ДЕПОЗИТАРНЫХ АКЦИЙ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ АДРЕСОВАНА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ЛИЦАМ, ЯВЛЯЮЩИМСЯ «КВАЛИФИЦИРОВАННЫМИ ИНВЕСТОРАМИ» В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ.
ПАО «Полюс» (LSE, MOEX — PLZL) («Полюс» или «Общество») объявляет о решении совета директоров («Совет директоров») одобрить программу приобретения до 1 428 571 обыкновенных акций Общества, включая обыкновенные акции, права на которые удостоверены депозитарными акциями. Программа будет осуществляться стопроцентным дочерним обществом Полюса, Обществом с ограниченной ответственностью «Полюс Сервис» («Полюс Сервис»).
Все акционеры Общества, включая контролирующего акционера, компанию Polyus Gold International Limited («PGIL») имеют право принять участие в программе.
Ожидается, что приобретенные акции будут использованы для текущей консолидации активов ПАО «Лензолото», для целей выплаты следующего транша в рамках долгосрочной программы поощрения Общества, в качестве встречного вознаграждения в потенциальных сделках M&A и для других корпоративных целей. В настоящий момент Общество намерено сохранять акции, которые могут быть приобретены в рамках программы, в качестве квазиказначейских и не осуществлять права голоса по данным акциям.
Миноритарные акционеры могут принять участие в программе приобретения («Программа приобретения») до 317 792 обыкновенных акций, которая будет сегодня объявлена Полюс Сервис.
PGIL намеревается продать Полюс Сервис, после окончания срока Программы приобретения, до 1 110 779 обыкновенных акций, что соответствует пропорциональной доле участия PGIL в уставном капитале Общества, по цене, которая будет определена по результатам Программы приобретения. PGIL не будет принимать участие в процессе установления цены в рамках Программы приобретения.
Программа приобретения будет реализована в порядке так называемого модифицированного «голландского аукциона», и срок ее действия закончится 24 декабря 2020 г. Программа будет осуществляться в рамках ценового диапазона от 210 долларов США до 240 долларов США за одну обыкновенную акцию и от 105 долларов США до 120 долларов США за одну депозитарную акцию (совместно, «Ценовой диапазон»).
Максимальное количество акций, которое может быть приобретено, составляет приблизительно 1,05% уставного капитала Общества. После завершения программы, включая Программу приобретения, процент акций Общества, находящихся в свободном обращении, составит 21,84%.
Решение, включая одобрение Ценового диапазона, было принято Советом директоров с учетом анализа индикативного диапазона рыночной цены, подготовленного авторитетным международным независимым оценщиком.
Общая стоимость сделки составит приблизительно 300 миллионов долларов США по нижней границе ценового диапазона в размере 105 долларов США за одну депозитарную акцию и 210 долларов США за одну обыкновенную акцию.
Обзор основных условий программы по приобретению, включая Программу приобретения, приведен ниже.
Основные условия Программы приобретения
Полюс Сервис приглашает владельцев выпущенных и размещенных обыкновенных акций Общества («Обыкновенные акции»), включая Обыкновенные акции, права на которые удостоверены глобальными депозитарными акциями по Положению S и Правилу 144А («ГДА») и американскими депозитарными акциями I уровня («АДА», совместно с ГДА именуемые «ДА», и Обыкновенные акции и ДА совместно именуются «Ценные бумаги», каждая из них по отдельности — «Ценная бумага», а владельцы Обыкновенных акций и ДА совместно именуются «Владельцы ценных бумаг», и каждый из них по отдельности — «Владелец ценных бумаг») подавать заявки на продажу в совокупности до 317 792 Обыкновенных акций, включая Обыкновенные акции, права на которые удостоверены ДА («Максимальное количество Ценных бумаг»), с оплатой за денежные средства, по цене не менее 210 долларов США и не более 240 долларов США за одну Обыкновенную акцию («Минимальная цена за Обыкновенную акцию» и «Максимальная цена за Обыкновенную акцию», соответственно) («Диапазон цены по Обыкновенным акциям»), которая подлежит уплате в рублях по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации («ЦБ РФ») на дату объявления результатов подачи заявок на продажу в рамках настоящей Программы приобретения, и по цене не менее 105 долларов США и не более 120 долларов США за одну ДА («Минимальная цена за ДА» и «Максимальная цена за ДА», соответственно) («Диапазон цены по ДА»), которая подлежит уплате в долларах США, если иное не предусмотрено в Меморандуме Программы приобретения от 24 ноября 2020 г. («Меморандум»), в каждом случае на условиях, изложенных в Меморандуме («Программа приобретения»), а также для Обыкновенных акций — в соответствующей Заявке на продажу Обыкновенных акций («Заявка на продажу Обыкновенных акций»), а для ДА — в Уведомлении о корпоративном действии в отношении ДА («Уведомление о корпоративном действии в отношении ДА»).
Период подачи заявок на продажу в соответствии с Программой приобретения начинается 24 ноября 2020 г. и заканчивается в 16:00 по люксембургскому/брюссельскому времени (в 18:00 по московскому времени, в 15:00 по лондонскому времени, в 10:00 по нью-йоркскому времени) 24 декабря 2020 г. («Окончание срока»), если срок не будет продлен Полюс Сервис.
Обращаем Ваше внимание на то, что Депозитарная трастовая компания («ДТК»), Euroclear Bank S.A./ N.V. («Евроклир») и Clearstream Banking, société anonyme («Клирстрим», а совместно с ДТК и Евроклир — «Клиринговые системы»), их соответствующие участники и брокеры, а также иные посредники на рынке ценных бумаг, через которых осуществляется владение ДА, установят собственные даты и время окончания приема заявок на продажу ДА, которые наступят ранее Окончания срока.
Структура Программы приобретения
Модифицированный «голландский аукцион» позволяет каждому Владельцу ценных бумаг выбрать цену в пределах Диапазона цены по Обыкновенным акциям и в пределах Диапазона цены по ДА (с учетом определенных шагов аукциона), по которой Владелец ценных бумаг готов продать свои Ценные бумаги, или подать Заявку по Цене реализации (см. определение ниже).
В соответствии с условиями Меморандума, Заявки на продажу Обыкновенных акций и Уведомления о корпоративном действии в отношении ДА, включая Заявку на продажу ДА, Полюс Сервис выберет Цену реализации Обыкновенной акции в качестве единой наименьшей цены в Диапазоне цены по Обыкновенным акциями и Цену реализации ДА в качестве единой наименьшей цены в Диапазоне цены по ДА, позволяющие приобрести Максимальное количество Ценных бумаг (в любом сочетании Обыкновенных акций и ДА), а если количество Обыкновенных акций и ДА, надлежащим образом предложенных к продаже, окажется меньше — то все Обыкновенные акции и ДА, в отношении которых до Окончания срока были получены надлежащим образом поданные и не отозванные заявки на продажу.
Владельцы ценных бумаг могут предложить свои Ценные бумаги к продаже следующим образом:
- подать заявку на продажу по любой цене, которая будет установлена Полюс Сервис в качестве Цены реализации Обыкновенной акции или Цены реализации ДА («Заявка по Цене реализации»);
- подать заявку на продажу по какой-либо одной цене в пределах Диапазона цены по Обыкновенным акциям или Диапазона цены по ДА в отношении ДА; или
- подать заявку на продажу по разным ценам, с учетом установленных шагов, в пределах Диапазона цены по Обыкновенным акциям или Диапазона цены по ДА в отношении ДА.
Любая заявка на продажу, за исключением Заявки по Цене реализации, должна быть выражена в целом количестве долларов США за Обыкновенную акцию (будет уплачиваться в российских рублях по курсу ЦБ РФ, установленному на дату объявления результатов подачи заявок на продажу в рамках Программы приобретения) или за ДА, в зависимости от того, что применимо.
Заявки на продажу могут быть поданы в пределах Диапазона цены по Обыкновенным акциям в отношении Обыкновенных акций только с шагом в 2 доллара США и в пределах Диапазона цены по ДА в отношении ДА только с шагом в 1 доллар США.
Если Владелец ценных бумаг имеет намерение повысить шансы принятия к приобретению Ценных бумаг, предложенных им к продаже в рамках Программы приобретения, то Владельцу ценных бумаг следует подать Заявку по Цене реализации в отношении своих Ценных бумаг. Владельцам ценных бумаг следует иметь в виду, что следствием данного выбора может стать снижение Цены реализации Обыкновенной акции или Цены реализации ДА и приобретение их Обыкновенных акций и ДА по Минимальной цене за Обыкновенную акцию или Минимальной цене за ДА, соответственно.
Приобретение у Polyus Gold International Limited («PGIL»)
Полюс Сервис и PGIL, контролирующий акционер Общества, подписали письмо о намерениях («Письмо о намерениях PGIL»), в соответствии с которым PGIL обязалась не участвовать в Программе приобретения путем подачи заявки на продажу каких-либо принадлежащих ей Ценных бумаг, но указала, что может после окончания срока для направления заявок на продажу Ценных бумаг в рамках Программы приобретения продать Полюс Сервис до 1 110 779 Обыкновенных акций, принадлежащих PGIL. Ожидается, что любая такая продажа, если она будет осуществлена, будет совершена на условиях, соответствующих условиям договоров купли-продажи акций, которые будут подписываться владельцами Обыкновенных акций в соответствии с условиями Программы приобретения, и по цене, равной покупной цене за Обыкновенную акцию, которая будет определена и выплачена в качестве Цены реализации Обыкновенной акции в рамках Программы приобретения. В соответствии с Письмом о намерениях PGIL, любой договор купли-продажи акций с PGIL на данных условиях может быть заключен в течение Периода подписания (как этот термин определен в Меморандуме), и, соответственно, если такой договор купли-продажи акций будет подписан, приобретение Обыкновенных акций у PGIL может произойти в любое время, начиная (включительно) с даты объявления результатов подачи заявок в рамках Программы приобретения, Цены реализации Обыкновенной акции и Цены реализации ДА. Положения Письма о намерениях PGIL, кроме обязательства PGIL не подавать заявки на продажу Обыкновенных акций в рамках Программы приобретения, не являются юридически обязывающими, и, соответственно, PGIL может в любое время до Окончания срока уведомить Полюс Сервис о том, что PGIL не будет продавать Обыкновенные акции Полюс Сервис, или о намерении продать меньшее количество Обыкновенных акций в соответствии с договором купли-продажи акций.
Цена реализации
В соответствии с условиями Меморандума, Полюс Сервис выберет единую наименьшую цену в размере не более 240 долларов США и не менее 210 долларов США за одну Обыкновенную акцию («Цена реализации Обыкновенной акции»), и соответствующую единую наименьшую цену в размере не более 120 долларов США и не менее 105 долларов США за одну ДА («Цена реализации ДА», а вместе с Ценой реализации Обыкновенной акции «Цена реализации» или «Покупная цена»), позволяющую приобрести Максимальное количество Ценных бумаг (в любом сочетании Обыкновенных акций и ДА), а если к продаже надлежащим образом предложено менее Максимального количества Ценных бумаг (в любом сочетании Обыкновенных акций и ДА) — то все Обыкновенные акции и ДА, в отношении которых до Окончания срока были получены надлежащим образом поданные и не отозванные заявки на продажу.
Владельцы ценных бумаг, подавшие заявку на продажу своих Ценных бумаг по цене, равной или ниже Цены реализации Обыкновенной акции, за Обыкновенную акцию или по цене, равной или ниже Цены реализации ДА, за ДА, или подавшие Заявку по Цене реализации, получат Цену реализации Обыкновенной акции или Цену реализации ДА, в зависимости от того, что применимо, за все надлежащим образом предложенные к продаже и принятые к приобретению Ценные бумаги с учетом условия о приобретении на пропорциональной основе (если применимо).
Полюс Сервис не будет приобретать Обыкновенные акции и ДА, заявки на продажу которых будут поданы по цене выше Цены реализации Обыкновенной акции и Цены реализации ДА, соответственно.
Приобретение на пропорциональной основе
Если совокупное количество надлежащим образом предложенных к продаже Ценных бумаг (в любом сочетании Обыкновенных акций и ДА) превысит Максимальное количество Ценных бумаг, то количество Обыкновенных акций и ДА, которое будет приниматься к приобретению и приобретаться в рамках Программы приобретения, будет определяться на пропорциональной основе исходя из количества Ценных бумаг, указанных в полученных (или считающихся полученными) от Владельцев ценных бумаг заявках на продажу по цене, равной или ниже Цены реализации Обыкновенной акции, или по цене, равной или ниже Цены реализации ДА, в зависимости от того, что применимо (с округлением в сторону уменьшения до целого числа в связи с тем, что при приобретении Ценных бумаг дробные Ценные бумаги приобретаться не будут).
При указанном пропорциональном приобретении в соответствии с условиями Программы приобретения различий между Обыкновенными акциями и ДА не проводится, за исключением принятия во внимание того обстоятельства, что две ДА удостоверяют права на одну Обыкновенную акцию.
В таком случае количество Ценных бумаг, приобретаемых у каждого Владельца ценных бумаг, надлежащим образом до Окончания срока подавшего и не отозвавшего Заявку на продажу своих Ценных бумаг, будет определяться в соответствии с условиями Меморандума.
Обстоятельства, при которых Программа приобретения может не состояться
Программа приобретения не поставлена под условие подачи заявок на продажу какого-либо минимального количества Ценных бумаг или получения дополнительного финансирования Полюс Сервис. Тем не менее, Программа приобретения зависит от некоторых других условий, указанных в Меморандуме, таких как отсутствие существенного неблагоприятного изменения обстоятельств или иных событий, которые могут произойти до Окончания срока Программы приобретения.
Полная информация о Программе приобретения, включая условия, на которых она осуществляется, указана в Меморандуме.
График событий
| ДАТА | СОБЫТИЕ |
| 24 ноября 2020 г. | Объявление о Программе приобретения и начало срока действия Программы приобретения |
| 16:00 по люксембургскому/брюссельскому времени (18:00 по московскому времени, 15:00 по лондонскому времени, 10:00 по нью-йоркскому времени) 24 декабря 2020 г. (Окончание срока) | Крайний срок для подачи заявок на продажу Ценных бумаг Обращаем Ваше внимание на то, что Клиринговые системы, их соответствующие участники и брокеры, а также иные посредники на рынке ценных бумаг, через которые осуществляется владение ДА, установят собственные даты и время окончания приема заявок на продажу ДА, которые наступят ранее Окончания срока. |
| Примерно 28 декабря 2020 г. | Объявление результатов подачи заявок на продажу в рамках Программы приобретения, Цены реализации Обыкновенной акции, Цены реализации ДА и коэффициента пропорционального приобретения (если применимо) |
| Примерно 29 декабря 2020 г. | Перевод совокупной Цены реализации ДА за ДА, приобретенные у Иностранных владельцев ДА, в долларах США Администратору заявок в отношении ДА. Администратор заявок в отношении ДА в кратчайшие возможные сроки осуществит перевод совокупной Цены реализации ДА за ДА, приобретенные у Иностранных владельцев ДА, в пользу Клиринговых систем для дальнейшего распределения между Иностранными владельцами ДА, надлежащим образом подавшими заявки на продажу ДА в рамках Программы приобретения и чьи ДА были приняты к приобретению в рамках Программы приобретения Передача ДА, принятых к приобретению, Полюс Сервис, от Иностранных владельцев ДА |
| 29 декабря 2020 г. — 14 января 2021 г. | Передача ДА, принятых к приобретению от владельцев ДА, являющихся Валютными резидентами РФ, Полюс Сервис ( в течение 7 (семи) Рабочих дней в Российской Федерации после даты объявления результатов подачи заявок в рамках Программы приобретения ) |
| Примерно 29 декабря 2020 г. — 25 января 2021 г. | Перевод Полюс Сервис Цены реализации ДА за ДА, приобретенные у владельцев ДА — Валютных резидентов РФ, в российских рублях на банковские счета владельцев ДА, являющихся Валютными резидентами РФ и надлежащим образом подавших Заявку на продажу своих ДА в рамках Программы приобретения, чьи ДА были приняты для приобретения в рамках Программы приобретения, в уполномоченных российских банках ( не позднее чем на 7 (седьмой) Рабочий день в Российской Федерации после получения проданных ДА Полюс Сервис ) |
| 28 декабря 2020 г. — 18 января 2021 г. | Подписание договоров купли-продажи в отношении Обыкновенных акций, принятых к приобретению в рамках Программы приобретения |
| 28 декабря 2020 г. — 27 января 2021 г. | Передача Обыкновенных акций, принятых к приобретению, Полюс Сервис ( не позднее чем на 7 (седьмой) Рабочий день в Российской Федерации после подписания соответствующего договора купли-продажи акций ) |
| 28 декабря 2020 г. — 5 февраля 2021 г. | Осуществление оплаты за Обыкновенные акции, принятые к приобретению и переданные Полюс Сервис (за вычетом подлежащих уплате налогов, если применимо) ( не позднее чем на 7 (седьмой) Рабочий день в Российской Федерации после получения предложенных к продаже Обыкновенных акций Полюс Сервис на основании соответствующего подписанного договора купли-продажи акций ) |
| Примерно 28 января 2021 г. | Объявление о завершении Программы приобретения ( после завершения расчетов по купле-продаже Обыкновенных акций и ДА, принятых к приобретению Полюс Сервис ) |
Внесение изменений и прекращение действия
Полюс Сервис явно выраженным образом оставляет за собой право исключительно по своему усмотрению в любой момент в период действия Программы приобретения продлевать срок действия Программы приобретения по любым основаниям, в том числе при неисполнении ее условий, указанных в Меморандуме. Полюс Сервис также оставляет за собой право исключительно по своему усмотрению в любой момент полностью или частично отказаться от права требования исполнения любого условия или внести любое изменение в Программу приобретения, в каждом случае путем осуществления публичного объявления. Полюс Сервис также оставляет за собой право в любой момент до Окончания срока прекратить Программу приобретения и не принимать к приобретению и не оплачивать Ценные бумаги по любой причине, а также если какие-либо условия, указанные в Меморандуме, не будут исполнены, или произойдут события или будут продолжаться обстоятельства, указанные в Меморандуме.
В случае продления срока действия Программы приобретения, прекращения ее действия или внесения изменений в условия Программы приобретения Полюс Сервис в наиболее короткие возможные сроки выпустит пресс-релиз о таком событии. Несмотря на вышесказанное, у Полюс Сервис нет обязанности по опубликованию и распространению какого-либо пресс-релиза иным образом, помимо публикации данного пресс-релиза на специальном сайте в сети Интернет по адресу: www.polyus-service.com.
Процедура подачи заявок на продажу
Владельцы ценных бумаг должны соблюдать процедуры, установленные в Меморандуме, а также для Обыкновенных акций — в Заявке на продажу Обыкновенных акций, а для ДА — в Уведомлении о корпоративном действии, включая Заявку на продажу ДА, в отношении ДА, прилагаемых к настоящему Меморандуму. Порядок подачи заявок на продажу Ценных бумаг отличается в зависимости от того, предлагает Владелец ценных бумаг к продаже Обыкновенные акции или ГДА по Положению S, ГДА по Правилу 144А или АДА I уровня, а что касается владельцев ДА, является ли подающий заявку на продажу владелец ДА Иностранным владельцем ДА или Валютным резидентом РФ (каждое из данных определений применяется в значении, данном им в Меморандуме).
Вопросы и запросы о содействии или о предоставлении копий Меморандума, Информационного меморандума по налоговым вопросам, Заявки на продажу Обыкновенных акций и Уведомления о корпоративном действии в отношении ДА могут быть направлены в адрес CMi2i Ltd («Информационный агент») по телефону 0800 029 4287 (бесплатно для звонков из Великобритании), +44 (0) 208 187 1439 (Лондон), 1-866 458 4519 (бесплатно для звонков из США), +1 929 999 5141 (Нью-Йорк) или по следующему электронному адресу: polyus@cmi2i.com.
Вопросы о процедуре подачи заявок на продажу ДА, принадлежащих Иностранным владельцам ДА, могут быть направлены в адрес Администратора заявок в отношении ДА по следующему электронному адресу: drprojectarrow@bnymellon.com.
Вопросы и запросы о содействии в отношении процедуры подачи Заявок на продажу Обыкновенных акций и ДА, принадлежащих Российским владельцам ДА, могут быть направлены в НРК-Р.О.С.Т. в рабочие часы по адресу: Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, Москва, Российская Федерация, эл. почта info@rrost.ru, тел.: 8-800-700-94-47 (для звонков с территории Российской Федерации).
Дилер-менеджер и иные агенты
Полюс Сервис привлекло J.P. Morgan Securities Plc в качестве Дилер-менеджера в отношении Программы приобретения. Дилер-менеджер и его аффилированные лица могут связываться и взаимодействовать с институциональными Владельцами ценных бумаг в отношении Программы приобретения и могут обращаться к брокерам, депозитариям, номинальным держателям, доверительным управляющим и иным лицам с просьбой направить Меморандум и сопутствующие материалы указанным Владельцам ценных бумаг.
Полюс Сервис также заключило договор об оказании услуг с НРК-Р.О.С.Т. в отношении подачи заявок на продажу Обыкновенных акций и ДА, продаваемых Валютными резидентами РФ, в рамках Программы приобретения, а также договоры с Обществом с ограниченной ответственностью «НРК Фондовый Рынок» («НРК Фондовый рынок») о привлечении его в качестве депозитария и брокера (уполномоченного представителя) в связи с приобретением Обыкновенных акций и ДА в Российской Федерации.
Кроме того, Полюс Сервис, в лице НРК Фондовый рынок, действующего на основании доверенности, привлекло банк The Bank of New York Mellon выступать в качестве администратора заявок («Администратор заявок в отношении ДА») в отношении заявок на продажу ДА в рамках Программы приобретения.
Полюс Сервис назначило CMi2i Ltd в качестве Информационного агента по Программе приобретения.
Вопросы российского налогового и валютного законодательства
Владельцы Обыкновенных акций и владельцы ДА, являющиеся Валютными резидентами РФ (как определено в Меморандуме), должны учитывать, что Цена реализации Обыкновенной акции и Цена реализации ДА, продаваемых владельцами ДА, которые являются Валютными резидентами РФ, будет зафиксирована и будет уплачиваться в российских рублях по курсу ЦБ РФ, установленному на дату объявления результатов подачи заявок на продажу в рамках Программы приобретения, и что курс доллара США к российскому рублю является плавающим. Невозможно предоставить каких-либо заверений в отношении того, каким будет курс доллара США к российскому рублю, установленный ЦБ РФ на указанную дату.
Владельцы ценных бумаг должны учитывать, что Покупная цена не учитывает применимые комиссии, расходы, налоги и прочие издержки, и что фактически полученные Владельцами ценных бумаг денежные средства могут оказаться меньше (возможно, существенно). В соответствии с законодательством Российской Федерации, в случае, когда продажа Ценных бумаг на основании настоящей Программы приобретения не осуществляется от имени Владельцев ценных бумаг — физических лиц российскими брокерами или доверительными управляющими, Полюс Сервис будет выступать в качестве налогового агента и удерживать применимую сумму налога на доходы физических лиц в отношении уплаты Цены реализации Обыкновенной акции в отношении Обыкновенных акций, продаваемых владельцами Обыкновенных акций — физическими лицами, и Цены реализации ДА в отношении ДА, продаваемых владельцами ДА — физическими лицами, которые являются налоговыми резидентами Российской Федерации. Применимая ставка налогообложения будет зависеть от того, является ли соответствующий Владелец ценных бумаг — физическое лицо резидентом Российской Федерации или нет (для целей налогообложения), а налоговая база будет зависеть от наличия предусмотренных освобождений от уплаты налога и от того, сможет ли соответствующий Владелец ценных бумаг подтвердить расходы, понесенные им при приобретении Ценных бумаг, продаваемых в рамках Программы приобретения. Пожалуйста, ознакомьтесь с информационным меморандумом по налоговым вопросам («Информационный меморандум по налоговым вопросам»), являющимся приложением к Меморандуму, для получения дальнейшей информации в отношении установленного порядка, в том числе примерного перечня необходимых документов, и обратитесь к своим профессиональным налоговым консультантам по вопросам размера и процедуры уплаты налога, в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях.
Дальнейшая информация
Копии Меморандума, Информационного меморандума по налоговым вопросам, Заявки на продажу Обыкновенных акций, Уведомления о корпоративном действии в отношении ДА, Заявки на продажу ДА и другие связанные материалы размещены или будут размещены на специальном сайте в сети Интернет по адресу: www.polyus-service.com.
Для получения информации и материалов в отношении Программы приобретения, пожалуйста, обращайтесь к:
CMi2i Ltd
21-26 Гарлик Хилл, Лондон EC4V2AU
Электронная почта: polyus@cmi2i.com
+44 (0) 208 187 1439 (Лондон)
0800 029 4287 (бесплатно для звонков из Великобритании)
+1 929 999 5141 (Нью-Йорк)
1-866 458 4519 (бесплатно для звонков из США),
The Bank of New York Mellon
(в отношении процедуры подачи заявок на продажу ДА Иностранными Владельцами ДА)
Электронная почта: drprojectarrow@bnymellon.com
НРК-Р.О.С.Т.
(в отношении процедуры подачи Заявок на продажу Обыкновенных акций и Заявок на продажу ДА Российскими владельцами ДА)
Электронная почта: info@rrost.ru
Тел.: 8-800-700-94-47 (для звонков с территории Российской Федерации)
Решение о подаче заявок на продажу Ценных бумаг в рамках Программы приобретения могут влечь за собой определенные риски и последствия. При принятии решения о том, подавать ли заявку на продажу своих Ценных бумаг в рамках Программы приобретения или нет, владельцам Обыкновенных акций и ДА рекомендуется внимательно ознакомиться с информацией, содержащейся в Меморандуме и обратиться за независимой финансовой, юридической и налоговой консультациями.
Ни Полюс, ни Полюс Сервис, ни их высшее руководство, ни совет директоров Полюса, ни Администратор заявок в отношении ДА, ни Депозитарий ДА, ни Дилер-менеджер, ни Информационный агент, ни НРК-Р.О.С.Т., ни НРК Фондовый рынок, ни их консультанты не дают каких-либо рекомендаций Владельцам ценных бумаг Полюса в отношении того, следует ли им подавать заявки на продажу принадлежащих им Ценных бумаг в рамках Программы приобретения. Вам необходимо самостоятельно принять решение в отношении того, направлять ли вам заявки на продажу ваших Ценных бумаг и, если да, то сколько Ценных бумаг предлагать к продаже. При принятии такого решения вам необходимо проконсультироваться со своими финансовыми, юридическими и налоговыми консультантами, внимательно прочитать и оценить информацию, содержащуюся в Меморандуме.
Справочная информация
Polyus
Полюс — четвертый в мире производитель золота по объему производства и одна из двух золотодобывающих компаний по крупнейшим объемам запасов золота. Полюс несет самые низкие издержки производства среди крупных производителей золота. Основные производственные объекты Полюса расположены в Сибири и на Дальнем Востоке России: на территории Красноярского края, Иркутской и Магаданской областей, а также Республики Саха (Якутия).
Для инвесторов и СМИ
Виктор Дроздов, директор
Департамента деловых коммуникаций и связей с инвесторами
+7 (495) 641 33 77
drozdovvi@polyus.com
Прогнозные заявления
Настоящее сообщение может содержать «заявления прогнозного характера» относительно «Полюса» и/или группы «Полюс». В целом слова «будет», «может», «должен», «следует», «продолжит», «возможность», «полагает», «ожидает», «намерен», «планирует», «оценивает» и прочие аналогичные выражения являются показателями заявлений о перспективах. Заявления о перспективах содержат элементы риска и неопределенности, вследствие чего фактические результаты могут существенно отличаться от показателей, приведенных в соответствующих заявлениях о перспективах. Заявления о перспективах содержат заявления, касающиеся будущих капитальных затрат, стратегий ведения хозяйственной деятельности и управления, а также развития и расширения деятельности «Полюса» и/или группы «Полюс». Многие из этих рисков и неопределенностей касаются факторов, которые не могут контролироваться или быть точно оценены «Полюсом» и/или группой «Полюс», поэтому на информацию, содержащуюся в этих заявлениях, не следует полагаться как на окончательную, поскольку она предоставляется исключительно по состоянию на дату соответствующего заявления. ПАО «Полюс» и/или какая-либо компания группы «Полюс» не принимает каких-либо обязательств и не планирует предоставлять обновленную информацию по данным заявлениям о перспективах, за исключением случаев, когда это требуется в соответствии с применимым законодательством.
Информация в настоящем сообщении может содержать инсайдерскую информацию.
Важная информация для инвесторов
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ИЛИ ЧАСТЬЮ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЯ К ПОКУПКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ ИЛИ ПОДПИСКЕ НА НИХ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ. НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРОСПЕКТОМ ЦЕННЫХ БУМАГ ИЛИ ДОКУМЕНТОМ, ЭКВИВАЛЕНТНЫМ ПРОСПЕКТУ ЦЕННЫХ БУМАГ.
ПУБЛИКАЦИЯ, РАСПРОСТРАНЕНИЕ ИЛИ ВЫПУСК НАСТОЯЩЕГО СООБЩЕНИЯ В ОПРЕДЕЛЕННЫХ ЮРИСДИКЦИЯХ МОЖЕТ БЫТЬ ОГРАНИЧЕНО ЗАКОНОМ, И ЛИЦА, ВО ВЛАДЕНИЕ КОТОРЫХ ПОПАДАЕТ ЛЮБОЙ ДОКУМЕНТ ИЛИ СВЕДЕНИЯ, УПОМЯНУТЫЕ ИЛИ СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ, ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ СО ВСЕМИ ТАКИМИ ОГРАНИЧЕНИЯМИ И СОБЛЮДАТЬ ИХ.
МЕМОРАНДУМ НЕ БЫЛ НИ УТВЕРЖДЕН, НИ ОТКЛОНЕН КОМИССИЕЙ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ США («КЦББ»), КАКОЙ-ЛИБО КОМИССИЕЙ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ КАКОГО-ЛИБО ШТАТА США ИЛИ РЕГУЛИРУЮЩИМИ ОРГАНАМИ И НЕ РАССМАТРИВАЛСЯ ИМИ НА ПРЕДМЕТ СПРАВЕДЛИВОСТИ ИЛИ БЛАГОПРИЯТНОСТИ УСЛОВИЙ ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ, А ТАКЖЕ НА ПРЕДМЕТ ТОГО, ЯВЛЯЕТСЯ ЛИ МЕМОРАНДУМ ДОСТОВЕРНЫМ И ПОЛНЫМ. ЛЮБОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОБРАТНОМ ЯВЛЯЕТСЯ УГОЛОВНЫМ ПРЕСТУПЛЕНИЕМ В США.
ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ И В МЕМОРАНДУМЕ, ПРЕДНАЗНАЧЕНА ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ И ДА, УДОСТОВЕРЯЮЩИХ ПРАВА НА ОБЫКНОВЕННЫЕ АКЦИИ. НИ МЕМОРАНДУМ, НИ ИЗЛОЖЕННАЯ В НЕМ ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ, НИ КАКАЯ-ЛИБО ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НЕМ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ОФЕРТОЙ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, ИЛИ РЕКЛАМОЙ, ИЛИ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ЦЕННЫХ БУМАГ НЕОГРАНИЧЕННОМУ КРУГУ ЛИЦ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИЛИ ЗА ЕЕ ПРЕДЕЛАМИ, ДОБРОВОЛЬНЫМ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРИОБРЕТЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. КРОМЕ ТОГО, ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ АУКЦИОНОМ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, И НА НЕЕ НЕ РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ ДЕЙСТВИЕ ПОЛОЖЕНИЙ СТАТЕЙ 447-449 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. НИ МЕМОРАНДУМ, НИ ИЗЛОЖЕННАЯ В НЕМ ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ НЕ ЯВЛЯЮТСЯ И НЕ НАПРАВЛЕНЫ НА РАЗМЕЩЕНИЕ ИЛИ ОБРАЩЕНИЕ СРЕДИ НЕОГРАНИЧЕННОГО КРУГА ЛИЦ ЦЕННЫХ БУМАГ ИНОСТРАННЫХ ЭМИТЕНТОВ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ГДА И АДА, В ОТНОШЕНИИ КОТОРЫХ ДЕЙСТВУЕТ ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ, НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, НЕ ДОПУЩЕНЫ К РАЗМЕЩЕНИЮ, ПУБЛИЧНОМУ РАЗМЕЩЕНИЮ И ПУБЛИЧНОМУ ОБРАЩЕНИЮ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 51.1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА № 39-ФЗ ОТ 22 АПРЕЛЯ 1996 Г. «О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ» (С ИЗМЕНЕНИЯМИ И ДОПОЛНЕНИЯМИ) («ЗАКОН О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ»). ПОДАЧА ЗАЯВОК НА ПРОДАЖУ ДА И ПРИОБРЕТЕНИЕ ДА БУДЕТ ОСУЩЕСТВЛЯТЬСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В ПОРЯДКЕ, ПРЕДУСМОТРЕННОМ В МЕМОРАНДУМЕ. ИНФОРМАЦИЯ В ОТНОШЕНИИ ДА В МЕМОРАНДУМЕ И ИНЫХ СОПУТСТВУЮЩИХ ДОКУМЕНТАХ АДРЕСОВАНА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ЛИЦАМ, ЯВЛЯЮЩИМСЯ «КВАЛИФИЦИРОВАННЫМИ ИНВЕСТОРАМИ» В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ.
ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ АДРЕСОВАНА АКЦИОНЕРАМ ПОЛЮСА, ЯВЛЯЮЩИМСЯ РЕЗИДЕНТАМИ США, В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 14(E) ЗАКОНА США ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ ОТ 1934 Г. (ЗАКОН ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ) И ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ИМ ПОЛОЖЕНИЕМ 14E. ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ В США ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ПОЛЮС СЕРВИС.
В ТЕЧЕНИЕ СРОКА ПОДАЧИ ЗАЯВОК ПО ПРОГРАММЕ ПРИОБРЕТЕНИЯ НИ ОБЩЕСТВО, НИ ПОЛЮС СЕРВИС, НИ ЧЛЕНЫ КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ГРУППЫ ПОЛЮС НЕ НАМЕРЕВАЮТСЯ ПРИОБРЕТАТЬ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ИНАЧЕ, ЧЕМ В СООТВЕТСТВИИ С ПРОГРАММОЙ ПРИОБРЕТЕНИЯ, ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ ВОЗМОЖНОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ОБЩЕСТВОМ И УКАЗАННЫМИ КОМПАНИЯМИ ЦЕННЫХ БУМАГ В СВЯЗИ СО СДЕЛКАМИ ПО ФИНАНСИРОВАНИЮ ИЛИ РЕФИНАНСИРОВАНИЮ И ПРИОБРЕТЕНИЕМ ТАКИХ ЦЕННЫХ БУМАГ В СВЯЗИ С СОВЕРШЕНИЕМ УКАЗАННЫХ СДЕЛОК, А ТАКЖЕ В РАМКАХ СДЕЛОК КУПЛИ-ПРОДАЖИ ЦЕННЫХ БУМАГ С ДРУГИМИ УЧАСТНИКАМИ КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ГРУППЫ ПОЛЮС И ПРИОБРЕТЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ В РАМКАХ СДЕЛОК РЕПО ИЛИ АНАЛОГИЧНЫХ СДЕЛОК, ЗАКЛЮЧЕННЫХ ДО ОБЪЯВЛЕНИЯ ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ. КРОМЕ ТОГО, В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И СОГЛАСНО ПРАВИЛУ 14E-5 В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ, АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА, КОТОРЫЕ НЕ ВХОДЯТ В СОСТАВ КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ГРУППЫ ПОЛЮС И НЕ НАХОДЯТСЯ ПОД КОНТРОЛЕМ ПОЛЮСА, ИХ НОМИНАЛЬНЫЕ ДЕРЖАТЕЛИ ИЛИ БРОКЕРЫ (ВЫСТУПАЮЩИЕ В КАЧЕСТВЕ АГЕНТОВ), А ТАКЖЕ КОНСУЛЬТАНТЫ ОБЩЕСТВА И ИХ АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА И ДИЛЕР-МЕНЕДЖЕР В РАМКАХ ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ ИЛИ ИХ АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА, А ТАКЖЕ ЛИЦА, ДЕЙСТВУЮЩИЕ ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО ВМЕСТЕ С УКАЗАННЫМИ ЛИЦАМИ, МОГУТ ВНЕ РАМОК ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ ВРЕМЯ ОТ ВРЕМЕНИ ДО НАЧАЛА ИЛИ В ТЕЧЕНИЕ СРОКА, КОГДА ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ ОТКРЫТА ДЛЯ ПОДАЧИ ЗАЯВОК НА ПРОДАЖУ ЦЕННЫХ БУМАГ, ПРИОБРЕТАТЬ ИЛИ ЗАКЛЮЧАТЬ СОГЛАШЕНИЯ О ПРИОБРЕТЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ, ЕСЛИ ПОДОБНЫЕ ПРИОБРЕТЕНИЯ И СОГЛАШЕНИЯ СООТВЕТСТВУЮТ ТРЕБОВАНИЯМ ПРИМЕНИМОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, А ТАКЖЕ ИСКЛЮЧЕНИЯМ, ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ПРАВИЛОМ 14E-5 В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ. ЛЮБЫЕ СДЕЛКИ, УКАЗАННЫЕ В НАСТОЯЩЕМ ПУНКТЕ, МОГУТ ОСУЩЕСТВЛЯТЬСЯ НА ОТКРЫТОМ РЫНКЕ ПО СЛОЖИВШЕЙСЯ ЦЕНЕ ИЛИ В РАМКАХ ЧАСТНЫХ СДЕЛОК ПО ДОГОВОРНОЙ ЦЕНЕ. ИНФОРМАЦИЯ О ПОДОБНЫХ ПРИОБРЕТЕНИЯХ БУДЕТ РАСКРЫВАТЬСЯ, ЕСЛИ ТАКОЕ РАСКРЫТИЕ ТРЕБУЕТСЯ В СООТВЕТСТВИИ С ПРИМЕНИМЫМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ, В УСТАНОВЛЕННОМ ИМ ПОРЯДКЕ.