Совет директоров одобрил программу приобретения акций

ПАО «Полюс» (LSE, MOEX — PLZL) («Полюс», «Компания» или «Общество») объявляет о решении совета директоров («Совет директоров») одобрить программу приобретения («Программа приобретения») до 40 802 741 обыкновенных акций Общества («Акции» и «Максимальное количество Акций», соответственно).

Цена приобретения Акций в рамках Программы приобретения составляет 14 200 рублей за одну Акцию («Покупная цена»), что представляет премию к цене на конец операционного дня 7 июля 2023 г. в размере приблизительно 32,56% по отношению к цене закрытия торгов Акциями на Московской бирже 7 июля 2023 г., и подлежит уплате в рублях в порядке и на условиях, предусмотренных Программой приобретения. Владельцы Акций вправе подавать заявки на продажу Акций в отношении любого количества Акций, принадлежащих им на конец операционного дня 7 июля 2023 г.

Одобрение Программы приобретения Акций отражает уверенность Совета Директоров в долгосрочных перспективах развития Компании и фундаментальных показателях ее деятельности. При принятии решения о Программе приобретения и определении Покупной цены Совет директоров принял во внимание, среди прочего, отчет независимого оценщика.

Ожидается, что приобретенные Акции будут использованы для финансовых и коммерческих целей Полюса и его дочерних обществ, в качестве встречного предоставления для потенциальных сделок слияний и приобретений, в рамках возможных размещений на рынке капитала, в рамках финансирования долгосрочных проектов развития с привлечением потенциальных инвесторов и для других корпоративных целей.

Максимальное количество Акций, которое может быть приобретено, составляет приблизительно 29,99% всех размещенных Акций. Все акционеры — владельцы Акций Компании могут принять участие в Программе приобретения в той степени, в которой их участие в Программе приобретения не будет ограничено применимыми к ним и к Программе приобретения требованиями законодательства, а также условиями Программы приобретения.

Программа будет осуществляться дочерним обществом Полюса — Акционерным обществом «Полюс Красноярск» («Полюс Красноярск»). В случае приобретения Максимального количества Акций, предусмотренного Программой приобретения, общая стоимость сделки составит 579 398 922 200 рублей. Для ее финансирования будут использованы как собственные средства на балансе Полюс Красноярск, так и привлеченные заемные средства.

Заявки на продажу Акций, соответствующие условиям Программы приобретения, будут удовлетворяться в порядке их поступления. Полюс Красноярск приобретет количество Акций, в любом случае не превышающее Максимальное количество Акций, предусмотренное Программой приобретения.

Обзор основных условий Программы приобретения приведен ниже.

19 МАЯ 2023 Г. В ОТНОШЕНИИ ПОЛЮСА И ПОЛЮС КРАСНОЯРСК БЫЛИ ВВЕДЕНЫ БЛОКИРУЮЩИЕ САНКЦИИ США. КРОМЕ ТОГО, В ОТНОШЕНИИ ПОЛЮСА (КОНТРОЛИРУЮЩЕГО ЛИЦА ПОЛЮС КРАСНОЯРСК) БЫЛИ ВВЕДЕНЫ БЛОКИРУЮЩИЕ САНКЦИИ ВЕЛИКОБРИТАНИИ И АВСТРАЛИИ. ВЛАДЕЛЬЦЫ АКЦИЙ, НАМЕРЕВАЮЩИЕСЯ ПРЕДЛОЖИТЬ АКЦИИ К ПРОДАЖЕ В РАМКАХ ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ, ДОЛЖНЫ САМОСТОЯТЕЛЬНО ОЦЕНИТЬ ВОЗМОЖНЫЕ РИСКИ, СВЯЗАННЫЕ С, ПОМИМО ПРОЧЕГО, ЗАКЛЮЧЕНИЕМ И ИСПОЛНЕНИЕМ СДЕЛКИ С ПОЛЮС КРАСНОЯРСК С УЧЕТОМ УКАЗАННЫХ ВЫШЕ САНКЦИЙ. ПОЛЮС КРАСНОЯРСК, ПОЛЮС, ИХ МЕНЕДЖМЕНТ, СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ПОЛЮСА, НРК-Р.О.С.Т., НРК ФОНДОВЫЙ РЫНОК, А ТАКЖЕ ЛЮБОЕ ИНОЕ ЛИЦО НЕ НЕСУТ НИКАКОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА ТАКУЮ ОЦЕНКУ РИСКОВ И ПОСЛЕДСТВИЯ, КОТОРЫЕ МОГУТ БЫТЬ ВЫЗВАНЫ, ИЛИ СВЯЗАНЫ С, ЗАКЛЮЧЕНИЕМ И ИСПОЛНЕНИЕМ СДЕЛКИ С ПОЛЮС КРАСНОЯРСК С УЧЕТОМ УКАЗАННЫХ ВЫШЕ САНКЦИЙ.

ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ В РАМКАХ ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ БУДЕТ ОСУЩЕСТВЛЯТЬСЯ С УЧЕТОМ ДЕЙСТВУЮЩИХ ВРЕМЕННЫХ СПЕЦИАЛЬНЫХ МЕР ЭКОНОМИЧЕСКОГО ХАРАКТЕРА И ИНЫХ ОГРАНИЧЕНИЙ, ПРИМЕНИМЫХ К ОПЕРАЦИЯМ С АКЦИЯМИ. СМ. РАЗДЕЛ 10 МЕМОРАНДУМА ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ, ГДЕ ИЗЛОЖЕНЫ НЕКОТОРЫЕ РЕГУЛЯТОРНЫЕ ОГРАНИЧЕНИЯ, КОТОРЫЕ ПРИМЕНЯЮТСЯ К СДЕЛКАМ ПО ПРОДАЖЕ И ПРИОБРЕТЕНИЮ АКЦИЙ В РАМКАХ ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ.

Основные условия Программы приобретения

Полюс Красноярск приглашает владельцев обыкновенных акций Общества («Акции», а владельцы Акций именуются «Владельцы Акций») подавать заявки на продажу в совокупности до 40 802 741 Акций («Максимальное количество Акций»), с оплатой денежными средствами, по цене 14 200 рублей за одну Акцию («Покупная цена»), которая подлежит уплате в рублях, как предусмотрено в Меморандуме Программы приобретения от 10 июля 2023 г. («Меморандум»), на условиях, изложенных в Меморандуме («Программа приобретения») и в соответствующей Заявке на продажу Акций («Заявка на продажу Акций»).

Период подачи Заявок на продажу Акций в соответствии с Программой приобретения начинается в 14:00 по московскому времени 10 июля 2023 г. и заканчивается в 17:00 по московскому времени 9 августа 2023 г. («Окончание срока»), если срок не будет продлен Полюс Красноярск. Обслуживание осуществляется в рабочие часы НРК-Р.О.С.Т. только по талонам электронной очереди. Время выдачи талонов: понедельник — четверг: с 10:00 до 16:30, пятница: с 10:00 до 15:30, суббота и воскресенье: выходные дни.

Заявки на продажу Акций, соответствующие условиям Программы приобретения, будут удовлетворяться в порядке их поступления. Владельцы Акций вправе подавать Заявки на продажу Акций в отношении любого количества Акций, принадлежащих им на конец операционного дня 7 июля 2023 г., но Полюс Красноярск приобретет количество Акций, в любом случае не превышающее Максимальное количество Акций. НРК-Р.О.С.Т. будет вести учет принятых Заявок на продажу Акций и фиксировать очередность их поступления в соответствии с программно-техническими средствами и внутренними процедурами НРК-Р.О.С.Т. В случае возникновения сомнений или споров, окончательное решение по вопросу об определении очередности поступления Заявок на продажу Акций (то есть какая Заявка на продажу Акций поступила раньше, а какая — позже) принимает Полюс Красноярск. Полюс Красноярск вправе по своему усмотрению и по любой причине прекратить Программу приобретения досрочно и объявить о результатах подачи Заявок на продажу Акций, в том числе в случае, если количество Акций, указанных во всех принятых и учтенных НРК-Р.О.С. Т. Заявках на продажу Акций, достигнет Максимального количества Акций.

Если в НРК-Р.О.С.Т. поступит Заявка на продажу Акций от Владельца Акций, в которой указано количество Акций, превышающее (в совокупности с иными Заявками на продажу Акций, поступившими в НРК-Р.О.С.Т. ранее) Максимальное количество Акций по итогам учета всех ранее принятых Заявок на продажу Акций, то с таким Владельцем Акций может быть заключен договор купли-продажи Акций на то оставшееся по итогам учета количество Акций, которое не будет превышать Максимальное количество Акций.

Полюс Красноярск оставляет за собой право исключительно по своему усмотрению уменьшить Максимальное количество Акций, в том числе в связи с требованиями действующего законодательства.

Покупная цена

Покупная цена составляет 14 200 рублей за одну Акцию. Оплата Акций, принятых к приобретению, осуществляется в рублях в соответствии с условиями, указанными в Меморандуме и соответствующем договоре купли-продажи Акций.

Обстоятельства, при которых Программа приобретения может не состояться

Программа приобретения зависит от некоторых условий, указанных в Меморандуме, таких как отсутствие существенного неблагоприятного изменения обстоятельств или иных событий, которые могут произойти до Окончания срока Программы приобретения.
Полная информация о Программе приобретения, включая условия, на которых она осуществляется, указана в Меморандуме.

Ожидаемый график событий

Время, даты и события, приведенные в настоящей таблице, могут быть изменены по усмотрению Полюс Красноярск.
Если Полюс Красноярск объявит о прекращении Программы приобретения в связи с достижением Максимального количества Акций по итогам принятия Заявок на продажу Акций, то даты, приведенные в настоящей таблице, могут измениться на любые более ранние даты.

* Здесь и далее «Рабочий день» означает любой день, кроме субботы, воскресенья, (за исключением случаев, когда такие дни в соответствии с законодательством Российской Федерации из-за переноса выходных дней считаются рабочими) и нерабочих праздничных дней в соответствии с законодательством Российской Федерации, в который (а) банки открыты для совершения обычных операций в Российской Федерации, и (б) НРК-Р.О.С.Т. и НРК Фондовый Рынок осуществляют операции.

** Или, в случае договоров купли-продажи с Владельцами Акций — физическими лицами, в отношении выплат которым Полюс Красноярск будет выступать налоговым агентом, после даты, в которую НРК-Р.О.С.Т. получило от соответствующего Владельца Акций все подтверждающие документы по всем отмеченным в Заявлении в отношении налогообложения (как данный термин определен в Меморандуме) пунктам (при условии, что НРК-Р.О.С.Т. получило такие подтверждающие документы в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания соответствующего договора купли-продажи Акций) или после даты, в которую истекают 30 (тридцать) дней с даты подписания соответствующего договора купли-продажи Акций, если НРК-Р.О.С.Т не получило от Владельца Акций все подтверждающие документы по всем отмеченным в Заявлении в отношении налогообложения пунктам (как данный термин определен в Меморандуме) в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания соответствующего договора купли-продажи Акций. См. Раздел 6 «Порядок подачи Заявок на продажу Акций» Меморандума для получения дополнительной информации в отношении договоров купли-продажи Акций, заключаемых с Владельцами Акций — физическими лицами, в отношении выплат которым Полюс Красноярск будет выступать налоговым агентом.

Внесение изменений и прекращение действия

Полюс Красноярск явно выраженным образом оставляет за собой право исключительно по своему усмотрению в любой момент в период действия Программы приобретения продлевать срок действия Программы приобретения по любым основаниям, в том числе при неисполнении ее условий, указанных в Меморандуме. Полюс Красноярск также оставляет за собой право исключительно по своему усмотрению в любой момент полностью или частично отказаться от права требования исполнения любого условия или внести любое изменение в Программу приобретения, в каждом случае путем осуществления публичного объявления. Полюс Красноярск также оставляет за собой право в любой момент до Окончания срока прекратить Программу приобретения и не принимать и не оплачивать Акции по любой причине, а также если какие-либо условия, указанные в Меморандуме, не будут исполнены, или произойдут события или будут продолжаться обстоятельства, указанные в Меморандуме.

В случае продления срока действия Программы приобретения, прекращения ее действия или внесения изменений в условия Программы приобретения Полюс Красноярск в наиболее короткие возможные сроки выпустит пресс-релиз о таком событии. Несмотря на вышесказанное, у Полюс Красноярск нет обязанности по опубликованию и распространению какого-либо пресс-релиза иным образом, помимо публикации данного пресс-релиза на сайте в сети Интернет по адресу: https://polyus.com/ru/.

Процедура подачи заявок на продажу

Владельцы Акций должны соблюдать процедуры, установленные в Меморандуме и Заявке на продажу Акций.
Вопросы и запросы о содействии в отношении процедуры подачи Заявок на продажу Акций следует направлять в НРК-Р.О.С.Т. в рабочие часы по адресу: Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, Москва, Российская Федерация, эл. почта info@rrost.ru, тел.: 8 800 700 94 47 (в Российской Федерации).

Вопросы российского налогового и валютного законодательства

Владельцы Акций должны учитывать, что Покупная цена не учитывает применимые комиссии, расходы, налоги и прочие издержки, и что денежные средства, фактически полученные Владельцами Акций, подавшими Заявки на продажу Акций, могут оказаться меньше (возможно, существенно). В соответствии с законодательством Российской Федерации, в случае, когда продавцом Акций является физическое лицо и продажа Акций на основании Программы приобретения не осуществляется через российских брокеров или доверительных управляющих, Полюс Красноярск будет выступать в качестве налогового агента и удерживать применимую сумму налога на доходы физических лиц при уплате Покупной цены в связи с продажей Акций, продаваемых Владельцами Акций — физическими лицами. Владельцам Акций — физическим лицам рекомендуется внимательно ознакомиться с информационным меморандумом по налоговым вопросам («Информационный меморандум по налоговым вопросам»), являющимся приложением к Меморандуму, для получения дальнейшей информации в отношении установленного порядка, в том числе примерного перечня необходимых документов, и за свой счет обратиться к своим профессиональным налоговым консультантам по вопросам размера и процедуры уплаты налога, в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях за пределами Российской Федерации.

Дальнейшая информация

Копии Меморандума, Информационного меморандума по налоговым вопросам, Заявки на продажу Акций и другие связанные материалы размещены или будут размещены исключительно на русском языке на сайте в сети Интернет по адресу: https://polyus.com/ru/.

Для получения информации и материалов в отношении Программы приобретения, пожалуйста, обращайтесь к:

НРК-Р.О.С.Т.
Электронная почта: info@rrost.ru
Тел.: 8 800 700 94 47 (в Российской Федерации)

Решение о подаче заявок на продажу Акций в рамках Программы приобретения могут влечь за собой определенные риски и последствия. При принятии решения о том, подавать ли заявку на продажу своих Акций в рамках Программы приобретения или нет, Владельцам Акций рекомендуется внимательно ознакомиться с информацией, содержащейся в Меморандуме и обратиться за независимой финансовой, юридической и налоговой консультациями.

Ни Полюс, ни Полюс Красноярск, ни их высшее руководство, ни Совет директоров Полюса, ни НРК-Р.О.С.Т., ни НРК Фондовый Рынок, ни их консультанты не дают каких-либо рекомендаций Владельцам Акций Полюса в отношении того, следует ли им подавать заявки на продажу принадлежащих им Акций в рамках Программы приобретения. Вам необходимо самостоятельно принять решение в отношении того, направлять ли вам заявки на продажу ваших Акций и, если да, то сколько Акций предлагать к продаже. При принятии такого решения вам необходимо проконсультироваться со своими финансовыми, юридическими и налоговыми консультантами, внимательно прочитать и оценить информацию, содержащуюся в Меморандуме.

Справочная информация

«Полюс»
«Полюс» занимает первое место среди крупнейших золотодобывающих компаний мира по запасам золота и входит в пятерку мировых лидеров по объему производства золота, демонстрируя самые низкие издержки среди ведущих глобальных производителей. Основные производственные объекты Компании расположены в Сибири и на Дальнем Востоке: на территории Красноярского края, Иркутской и Магаданской областей, а также Республики Саха (Якутия).

Контакты для инвесторов и СМИ

Департамент деловых коммуникаций и связей с инвесторами
+7 (495) 641 33 77
ir@polyus.com

Прогнозные заявления

Настоящее сообщение может содержать «заявления прогнозного характера» относительно «Полюса» и/или группы «Полюс». В целом слова «будет», «может», «должен», «следует», «продолжит», «возможность», «полагает», «ожидает», «намерен», «планирует», «оценивает» и прочие аналогичные выражения являются показателями заявлений о перспективах. Заявления прогнозного характера содержат элементы риска и неопределенности, вследствие чего фактические результаты могут существенно отличаться от показателей, приведенных в соответствующих заявлениях о перспективах. Заявления прогнозного характера содержат утверждения, касающиеся будущих капитальных затрат, стратегий ведения хозяйственной деятельности и управления, а также развития и расширения деятельности «Полюса» и/или группы «Полюс». Многие из этих рисков и неопределенностей касаются факторов, которые не могут контролироваться или быть точно оценены «Полюсом» и/или группой «Полюс», поэтому на информацию, содержащуюся в этих заявлениях, не следует полагаться как на окончательную, поскольку она предоставляется исключительно по состоянию на дату соответствующего заявления. «Полюс» и/или какая-либо компания группы «Полюс» не принимает каких-либо обязательств и не планирует предоставлять обновленную информацию по данным заявлениям прогнозного характера, за исключением случаев, когда это требуется в соответствии с действующим законодательством.

Информация в настоящем сообщении может содержать инсайдерскую информацию.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ИЛИ ЧАСТЬЮ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЯ К ПОКУПКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ ИЛИ ПОДПИСКЕ НА НИХ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ. НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРОСПЕКТОМ ЦЕННЫХ БУМАГ ИЛИ ДОКУМЕНТОМ, ЭКВИВАЛЕНТНЫМ ПРОСПЕКТУ ЦЕННЫХ БУМАГ.

ПУБЛИКАЦИЯ, РАСПРОСТРАНЕНИЕ ИЛИ ВЫПУСК НАСТОЯЩЕГО СООБЩЕНИЯ В ОПРЕДЕЛЕННЫХ ЮРИСДИКЦИЯХ МОЖЕТ БЫТЬ ОГРАНИЧЕНО ЗАКОНОМ, И ЛИЦА, ВО ВЛАДЕНИЕ КОТОРЫХ ПОПАДАЕТ ЛЮБОЙ ДОКУМЕНТ ИЛИ СВЕДЕНИЯ, УПОМЯНУТЫЕ ИЛИ СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ, ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ СО ВСЕМИ ТАКИМИ ОГРАНИЧЕНИЯМИ И СОБЛЮДАТЬ ИХ.

ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ НЕ БЫЛА НИ УТВЕРЖДЕНА, НИ ОТКЛОНЕНА КОМИССИЕЙ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ США («КЦББ»), КАКОЙ-ЛИБО КОМИССИЕЙ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ КАКОГО-ЛИБО ШТАТА США ИЛИ РЕГУЛИРУЮЩИМИ ОРГАНАМИ И НЕ РАССМАТРИВАЛАСЬ ИМИ НА ПРЕДМЕТ СПРАВЕДЛИВОСТИ ИЛИ БЛАГОПРИЯТНОСТИ ЕЕ УСЛОВИЙ, А ТАКЖЕ НА ПРЕДМЕТ ТОГО, ЯВЛЯЕТСЯ ЛИ МЕМОРАНДУМ ДОСТОВЕРНЫМ И ПОЛНЫМ. ЛЮБОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОБРАТНОМ ЯВЛЯЕТСЯ УГОЛОВНЫМ ПРЕСТУПЛЕНИЕМ В США.

ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ, ПРЕДНАЗНАЧЕНА ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ АКЦИЙ. НИ НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ, НИ ИЗЛОЖЕННАЯ В НЕМ ИНФОРМАЦИЯ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ОФЕРТОЙ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, ИЛИ РЕКЛАМОЙ, ИЛИ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ЦЕННЫХ БУМАГ НЕОГРАНИЧЕННОМУ КРУГУ ЛИЦ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИЛИ ЗА ЕЕ ПРЕДЕЛАМИ, ДОБРОВОЛЬНЫМ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРИОБРЕТЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. КРОМЕ ТОГО, НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ ТАКЖЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ИЗВЕЩЕНИЕМ О ПРОВЕДЕНИИ КОНКУРСА (ПУБЛИЧНОГО КОНКУРСА), НЕ НАПРАВЛЕНО НА ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРОВ КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ НА ТОРГАХ, В ТОМ ЧИСЛЕ В ФОРМЕ АУКЦИОНА, КОНКУРСА ИЛИ В ИНОЙ ФОРМЕ, ПРЕДУСМОТРЕННОЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ.

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ НЕ НАПРАВЛЯЕТСЯ И НЕ МОЖЕТ БЫТЬ НАПРАВЛЕНО, ОПУБЛИКОВАНО, РАСПРОСТРАНЕНО ИЛИ ВЫПУЩЕНО, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, В США ИЛИ КАКОМУ-ЛИБО ЛИЦУ, НАХОДЯЩЕМУСЯ В США, В ТОМ ЧИСЛЕ ЯВЛЯЮЩЕМУСЯ РЕЗИДЕНТОМ США, ПРОЖИВАЮЩЕМУ ИЛИ ЗАРЕГИСТРИРОВАННОМУ В США.