НИ НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ, НИ СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НЕМ СВЕДЕНИЯ НЕ ПОДЛЕЖАТ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЮ И ВЫПУСКУ, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, НА ТЕРРИТОРИИ ИЛИ ИЗ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, ЯПОНИИ, ЮЖНОАФРИКАНСКОЙ РЕСПУБЛИКИ ИЛИ ЛЮБОМУ ЛИЦУ В ЛЮБОЙ ИЗ ЭТИХ СТРАН ИЛИ В ИНОЙ СТРАНЕ, В КОТОРОЙ ДАННЫЕ ДЕЙСТВИЯ ПОВЛЕКУТ НАРУШЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ СТРАНЫ
ПАО «Полюс» (LSE, MOEX — PLZL) («Полюс», «Общество») в продолжение сообщения от 17 августа 2020 года сообщает, что на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Лензолото» («Лензолото» и «ВОСА», соответственно), которое состоялось 21 сентября 2020 года, акционерами Лензолота было дано согласие на совершение Лензолотом сделки («Сделка») по продаже АО «Полюс Красноярск» («Полюс Красноярск») 94,4% акций АО «ЗДК «Лензолото» («ЗДК Лензолото»), дочернего общества Лензолота и косвенного дочернего общества Полюса Красноярск и Общества. В результате Сделки Полюс Красноярск приобретет 100% акций ЗДК Лензолото.
Владельцы обыкновенных акций Лензолота, которые голосовали против или не приняли участие в голосовании по вопросу о предоставлении согласия на Сделку, вправе требовать выкупа своих акций Лензолотом по цене 19 567 рублей за акцию, что соответствует стоимости одной обыкновенной акции Лензолота, определенной независимым оценщиком, и не ниже средневзвешенной цены обыкновенных акций Лензолота, определенной по результатам торгов на Московской бирже за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении ВОСА. Сумма денежных средств, которые Лензолото может потратить на выкуп обыкновенных акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов Лензолота.
Также, как раннее сообщалось, акционеры Лензолота — владельцы как обыкновенных, так и привилегированных акций Общества — могут воспользоваться правом подать заявку на заключение с Полюс Красноярск договора купли-продажи или договора мены принадлежащих им обыкновенных и привилегированных акций Лензолота за денежные средства и/или обыкновенные акции Полюса в порядке и на условиях, предусмотренных Информационным меморандумом Полюса Красноярск.
В соответствии с положениями Информационного меморандума заявки на заключение договоров купли-продажи или договоров мены акций Лензолота могут подаваться по адресам, указанным в Информационном меморандуме, в период с 22 сентября 2020 года по 21 декабря 2020 года (до 13.00 по московскому времени). Заявки на продажу или обмен акций Лензолота могут направляться исключительно в порядке, в сроки и на условиях, предусмотренных Информационным меморандумом.
Информационный меморандум Полюса Красноярск размещен на сайте в сети Интернет по адресу: polyus-krasnoyarsk.ru.
Заключение договоров купли-продажи и договоров мены акций Лензолота в порядке, предусмотренном Информационным меморандумом, позволит акционерам Лензолота в случае заключения договора купли-продажи продать принадлежащие им обыкновенные и привилегированные акции Лензолота за денежные средства; либо, в случае решения подать заявку на заключение договора мены акций Лензолота на акции Полюса, получить доступ к более ликвидным ценным бумагам. При этом цена обыкновенных и привилегированных акций Лензолота при продаже или мене (для расчета коэффициента обмена) соответствует рыночной цене, определенной независимым оценщиком.
Заключение договоров в ответ на полученные заявки является правом, а не обязанностью Полюса Красноярск и не будет осуществляться в случае несоблюдения процедуры подачи заявок и/или подписания договоров, предусмотренной Информационным меморандумом, или несоблюдения иных содержащихся в Информационном меморандуме условий, или в любых других случаях по усмотрению Полюса Красноярск.
Вопросы в отношении процедуры подачи заявок можно направлять на русском языке Агенту по приему Заявок, АО «НРК Р.О.С.Т.», по адресу, указанному в пункте 3.8 Информационного меморандума, а также по телефону 8-800-700-09-46.
Решение о том, направлять ли заявки на заключение договоров купли продажи или договоров мены акций или нет, влечет за собой определенные финансовые, налоговые и правовые последствия. При принятии решения о том, подавать ли заявку на заключение договора купли-продажи или договора мены акций, владельцам обыкновенных и привилегированных акций Лензолота настоятельно рекомендуется ознакомиться с информацией, содержащейся в Информационном меморандуме, а также проконсультироваться у независимых финансовых, юридических и налоговых консультантов.
Как ранее сообщалось, ожидается, что после совершения Сделки и истечения предусмотренного Информационным меморандумом срока подачи заявок на заключение договоров купли-продажи и/или мены в отношении акций Лензолота Полюс Красноярск консолидирует активы Лензолота, и Лензолото распределит все имеющиеся у него денежные средства, включая полученную от Сделки сумму (за вычетом средств, зарезервированных для поддержания юридической структуры), в виде дивидендов в 2021 году. Впоследствии Лензолото может быть ликвидировано, при условии получения всех необходимых корпоративных одобрений.
Полюс
«Полюс» — крупнейший производитель золота в России и одна из пяти ведущих золотодобывающих компаний в мире по объему производства с самыми низкими издержками. Согласно данным отчета о запасах руды и минеральных ресурсах Компании за 2019 год, «Полюс» занимает третье место среди крупнейших золотодобывающих компаний мира по объемам запасов.
Основные производственные объекты Группы Полюс расположены на территории Красноярского края, Иркутской и Магаданской областей, а также Республики Саха (Якутия).
Для инвесторов и СМИ
Виктор Дроздов, директор
Департамента деловых коммуникаций и связей с инвесторами
+7 (495) 641 33 77
drozdovvi@polyus.com
Прогнозные заявления
Настоящее сообщение может содержать «заявления прогнозного характера» относительно Полюса и (или) Группы Полюс. В целом слова «будет», «может», «должен», «следует», «продолжит», «возможность», «полагает», «ожидает», «намерен», «планирует», «оценивает» и прочие аналогичные выражения указывают на заявления прогнозного характера. Заявления прогнозного характера содержат элементы риска и неопределенности, вследствие чего фактические результаты могут существенно отличаться от показателей, приведенных в соответствующих заявлениях прогнозного характера. Заявления прогнозного характера содержат утверждения, касающиеся будущих капитальных затрат, стратегий ведения хозяйственной деятельности и управления, а также развития и расширения деятельности Полюса и (или) Группы Полюс. Многие из этих рисков и неопределенностей касаются факторов, которые не могут контролироваться или быть точно оценены Полюсом и (или) Группой Полюс, поэтому на информацию, содержащуюся в этих заявлениях, не следует полагаться как на окончательную, поскольку она предоставляется исключительно по состоянию на дату настоящего сообщения. Полюс и/или какая-либо компания Группы Полюс не принимает каких либо обязательств и не планирует предоставлять обновленную информацию по данным заявлениям прогнозного характера, за исключением случаев, когда это требуется в соответствии с действующим законодательством.
Важная информация
НИ НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ, НИ СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НЕМ СВЕДЕНИЯ НЕ ПОДЛЕЖАТ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЮ И ВЫПУСКУ, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, НА ТЕРРИТОРИИ ИЛИ ИЗ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, ЯПОНИИ, ЮЖНОАФРИКАНСКОЙ РЕСПУБЛИКИ ИЛИ ЛЮБОМУ ЛИЦУ В ЛЮБОЙ ИЗ ЭТИХ СТРАН ИЛИ В ИНОЙ СТРАНЕ, В КОТОРОЙ ДАННЫЕ ДЕЙСТВИЯ ПОВЛЕКУТ НАРУШЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ СТРАНЫ.
Ни настоящее сообщение, ни содержащиеся в нем сведения не подлежат публикации, распространению и выпуску, полностью или в части, прямо или косвенно, на территории или из Соединенных Штатов Америки (включая территории и владения), Австралии, Японии, Южноафриканской Республики или любому лицу в каждой из этих стран или иной страны, в которой данные действия повлекут нарушение соответствующего законодательства данной страны. Предложение акций и распространение настоящего сообщения в определенных странах может быть ограничено законом, и лица, во владение которых попадает любой документ или сведения, упомянутые или содержащиеся в настоящем сообщении, должны ознакомиться со всеми такими ограничениями и соблюдать их. Любое несоблюдение таких ограничений может представлять собой нарушение законов о ценных бумагах в соответствующей стране.
Настоящее сообщение не содержит и не составляет предложение или приглашение к покупке акций или подписке на них в пользу какого-либо лица в Соединенных Штатах Америки, Австралии, Канаде, Японии, Южноафриканской Республике или любой другой стране, в которой такое предложение или приглашение являются незаконными.
Акции ПАО «Полюс» не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 г., с изменениями и дополнениями («Закон о ценных бумагах») или каким-либо регулирующим органом, или в соответствии с какими-либо применимыми законами о ценных бумагах какого-либо штата или иной юрисдикции Соединенных Штатов Америки, и не могут быть проданы, заложены или переданы иным образом в Соединенных Штатах Америки или американским лицам, за исключением случаев, если такие ценные бумаги будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах или в соответствии с исключением из него, или в рамках сделки, на которую не распространяются требования о регистрации, установленные Законом о ценных бумагах, и в соответствии с применимым законодательством штата. Публичное предложение акций ПАО «Полюс» в Соединенных Штатах Америки осуществляться не будет. Акции ПАО «Полюс», упоминаемые в настоящем сообщении, не зарегистрированы в соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах Канады, Австралии, Японии или Южноафриканской Республики, и, за некоторыми исключениями, не могут быть предложены или проданы на территории Канады, Австралии, Японии или Южноафриканской Республики, или любому резиденту, гражданину или лицу, зарегистрированному в Канаде, Австралии, Японии или Южноафриканской Республике.
В государствах-членах Европейской экономической зоны и Соединенном Королевстве настоящее сообщение направляется и адресуется исключительно лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» по смыслу Регламента о проспекте (Регламент 2017/1129/ЕС, с изменениями и дополнениями) («Квалифицированные инвесторы»). В Соединенном Королевстве настоящее сообщение направляется и адресовано исключительно Квалифицированным инвесторам, (i) имеющим профессиональный опыт в сфере инвестиций и подпадающим под действие Статьи 19(5) Приказа 2005 года (О продвижении финансовых продуктов) по Закону о финансовых услугах и рынках 2000 года в действующей редакции («Приказ»), или (ii) на которых распространяется действие Статьи 49(2)(А) — (D) Приказа, или (iii) которым настоящее сообщение может быть передано на законных основаниях; при этом любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящее сообщение, может осуществляться, а акции могут предлагаться и продаваться, только с привлечением таких лиц, которые обладают исключительным правом полагаться на данное сообщение.