Начало процедуры получения согласия держателей облигаций

НЕ ДЛЯ РАСПРОСТРАНЕНИЯ, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ ПЕРЕДАЧИ КАКИМ-ЛИБО ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ ИЛИ ПОСТОЯННО ПРОЖИВАЮЩИМ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ РАСПРОСТРАНЕНИЕ, ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ ПЕРЕДАЧА ДАННОГО ОБЪЯВЛЕНИЯ ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКОННЫМ.

ПАО «Полюс» (LSE, MOEX — PLZL) («Полюс» или «Компания») сообщает об объявлении, сделанном ранее сегодня его косвенной 100%-ной дочерней компанией Polyus Finance Plc («Эмитент») о начале процедуры получения согласия держателей облигаций («Получение согласия») в отношении находящихся в обращении гарантированных облигаций на сумму 800 000 000 долларов США с погашением в 2023 году и ставкой купона 5,25% годовых, гарантированных облигаций на сумму 500 000 000 долларов США с погашением в 2024 году и ставкой купона 4,70% годовых и гарантированных облигаций на сумму 700 000 000 с погашением в 2028 году и ставкой купона 3,25% годовых («Облигации»).

Термины, написанные с заглавной буквы, но не определенные в настоящем сообщении, имеют значения, которые приводятся в Меморандуме Эмитента о получении согласия от 20 июля 2022 г. («Меморандум»).

Инициируя процесс Получения согласия, Эмитент предлагает держателям Облигаций утвердить внесение изменений в Договоры доверительного управления, Соглашения о платежных услугах и Условия выпуска облигаций с отказом от некоторых положений указанных документов, а также согласиться сменить Доверительного управляющего (BNYM), назначив Нового доверительного управляющего в отношении серии Облигаций 2028 г.

Основные условия Получения согласия

• Условия определены согласно Меморандуму.
• Для участия в Получении согласия держатель Облигаций должен представить действительную Инструкцию о согласии Информационному и Табуляционному Агенту не позднее Срока подачи согласия.
• Направить Инструкцию о согласии могут только держатели Облигаций, владеющие бумагами по состоянию на Учетную дату.
• Согласия должны быть получены от держателей Облигаций, владеющих не менее чем 75% от общего количества находящихся в обращении Облигаций соответствующей серии.
• Вознаграждение за Получение согласия не предусмотрено.

Планируемые сроки

• Начало Получения согласия — 20 июля 2022 г.
• Учетная дата — 26 июля 2022 г.
• Срок подачи согласия — не позднее 27 июля 2022 г. (17:00 по Лондонскому времени)

В следующей таблице представлены подробные сведения об Облигациях:

ЭМИТЕНТ ОЖИДАЕТ, ЧТО ПОСЛЕ ПОЛУЧЕНИЯ НЕОБХОДИМОГО КОЛИЧЕСТВА СОГЛАСИЙ НЕ ПОЗДНЕЕ СРОКА ПОДАЧИ СОГЛАСИЯ (ДАТА ТАКОГО ПОЛУЧЕНИЯ — «ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ»), ОН НАПРАВИТ ДЕРЖАТЕЛЯМ ОБЛИГАЦИЙ УВЕДОМЛЕНИЕ О ТОМ, ЧТО НЕОБХОДИМОЕ КОЛИЧЕСТВО СОГЛАСИЙ БЫЛО ПОЛУЧЕНО. ДЕРЖАТЕЛЯМ ОБЛИГАЦИЙ СЛЕДУЕТ ИМЕТЬ В ВИДУ, ЧТО ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ МОЖЕТ НАСТУПИТЬ ДО СРОКА ПОДАЧИ СОГЛАСИЯ. НАЧИНАЯ С ДАТЫ ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ, СООТВЕТСТВУЮЩЕЕ ПИСЬМЕННОЕ РЕШЕНИЕ БУДЕТ ИМЕТЬ ОБЯЗАТЕЛЬНУЮ СИЛУ ДЛЯ ВСЕХ СУЩЕСТВУЮЩИХ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ОБЛИГАЦИЙ, ВКЛЮЧАЯ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ОБЛИГАЦИЙ, НЕ ПРЕДОСТАВИВШИХ СОГЛАСИЕ, И ВСЕХ ПОСЛЕДУЮЩИХ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ОБЛИГАЦИЙ.

Ни Доверительные управляющие, ни любые из их директоров, должностных лиц, сотрудников или аффилированных лиц не выражают никакого мнения относительно преимуществ Получения согласия, не делают никаких заявлений и не дают рекомендаций какого-либо характера касательно Получения согласия, а также не дают никаких рекомендаций относительно того, следует ли Держателям облигаций предоставлять свое Согласие с Предложениями. Доверительные управляющие не рассматривали и не утверждали и не будут рассматривать или утверждать никаких документов, касающихся Получения согласия, кроме тех, стороной которых они являются. Ни Доверительные управляющие, ни любые их директора, должностные лица или аффилированные лица не проверяли никакую информацию, касающуюся Получения согласия, или изложение фактов в Меморандуме или любых других документах, упоминаемых в нем или действие и действительность Меморандума или любых таких документов, не принимают на себя никакой ответственности за точность или полноту вышеперечисленного и не принимают на себя никакой ответственности за несообщение Эмитентом или Гарантами о событиях, которые могли произойти и могут повлиять на значимость или точность такой информации или условий любого изменения (если таковое имеется) в процессе Получения согласия.

Для получения копии Меморандума необходимо зарегистрироваться на странице Получения согласия по адресу https://i2capmark.com/event-details/59/Holder/polyus-finance-plc.

Обоснование Получения согласия

Санкции, введенные западными и некоторыми другими странами против российских граждан и организаций на фоне недавних геополитических событий, и контрсанкции со стороны Российской Федерации принципиально изменили условия поставки ценных бумаг и расчетов по ним и существенно нарушили соответствующую инфраструктуру, включая процесс выплаты Держателям облигаций причитающихся сумм по Облигациям и формальный процесс погашения ценных бумаг, приобретенных эмитентами на рынке. Существует риск, что в связи с различными изменениями любая выплата по Облигациям, хранящимся у российских депозитариев, полученная от Эмитента или любого Гаранта Основным платежным агентом, может быть заблокирована, задержана или заморожена и, соответственно, Основной платежный агент не сможет распределить такие средства между Держателями облигаций. Выплаты процентов или основной суммы, осуществляемые Эмитентом или Гарантами в интересах Держателей облигаций, могут оказаться заблокированными, замороженными или задержанными на неопределенный период времени Основным платежным агентом, Клиринговыми системами или иными организациями, обрабатывающими такие выплаты.

В связи с этим Эмитент просит согласия Держателей облигаций на изменение условий Договоров доверительного управления и Соглашений о платежных услугах, чтобы (a) разрешить прямые выплаты основной суммы и начисленных процентов по Облигациям, хранящимся у российских депозитариев, (b) предусмотреть, что выплаты по таким Облигациям будут осуществляться только в российских рублях (за исключением того, что Эмитент сохранит за собой право по своему единоличному усмотрению осуществлять выплаты в долларах США определенным Держателям облигаций) по официальному обменному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату соответствующей выплаты, и © предусмотреть, что выплаты по всем Облигациям могут осуществляться в альтернативной валюте, включая евро, фунт стерлингов, швейцарский франк или российский рубль (при этом российский рубль будет использоваться только в исключительных случаях), по обменному курсу, указанному в Условиях выпуска Облигаций, в случае неспособности Эмитента выплатить причитающиеся суммы в долларах США.

Эмитент также просит согласия Держателей облигаций на продление льготного периода, в течение которого неуплата причитающихся сумм по Облигациям в Дату выплаты процентов, Дату выплаты основной суммы или Дату погашения (в соответствии с определениями этих терминов в Условиях выпуска соответствующей серии Облигаций), в зависимости от ситуации, может быть устранена без возникновения Случая неисполнения обязательств, с 5 рабочих дней (в случае с выплатой основной суммы) и 10 рабочих дней (в случае с выплатой процентов или других сумм) до 30 рабочих дней. Несмотря на то, что, в соответствии с ожиданиями Группы, она осуществит следующую выплату процентов в срок, Группа желает продлить льготный период, чтобы избежать технического Случая неисполнения обязательств в связи с задержкой в такой выплате, вызванной операционными или техническими нарушениями, а также юридическими ограничениями, которые могут повлиять на осуществление безналичных переводов и работу банковского сектора.

Кроме того, Эмитенту требуется внести поправки в некоторые действующие положения Договоров о доверительном управлении и Условия выпуска Облигаций, чтобы обеспечить возможность погашения Облигаций, которые могут быть приобретены Группой, в связи с установленным лимитом в рамках текущих ограничений. Учитывая, что Условия уже предусматривают возможность погашения купленных Облигаций, Эмитент считает, что поправки, касающиеся условного погашения, не затрагивают прав и интересов Держателей облигаций. В частности, чтобы обеспечить погашение Облигаций, Группа предлагает, чтобы такие Облигации могли быть обозначены Эмитентом или любым членом Группы как условно погашенные Облигации (далее — «Обозначенные облигации»), чтобы по таким Обозначенным облигациям не начислялись проценты и основная сумма не подлежала уплате с даты (включительно) такого обозначения («Дата обозначения»). Кроме того, такие Облигации не должны считаться непогашенными в смысле Договоров доверительного управления и Облигаций. Соответственно, ни Эмитент, ни какой-либо Гарант не будут обязаны выплачивать какие-либо суммы по каким-либо Обозначенным облигациям с любой Даты обозначения (включительно), и ни один из участников Группы не будет обязан предоставлять какие-либо Обозначенные облигации Доверительным управляющим, Основному платежному агенту, Регистратору (как этот термин определен в соответствующих Соглашениях о платежных услугах), в общий депозитарий или любую Клиринговую систему для их погашения.

Также, в соответствии с условиями Договора о доверительном управлении от 2023 г. и Договора о доверительном управлении от 2024 г., Эмитент должен поддерживать листинг серии Облигаций 2023 г. и серии Облигаций 2024 г., соответственно, на Лондонской фондовой бирже или любой другой признанной фондовой бирже, при условии, что она является организованным рынком согласно Директиве 2004/29/EC. Некоторые фондовые биржи в ЕС недавно отозвали листинг долговых инструментов, имеющих отношение к бизнесу, связанному с Россией. Несмотря на то, что Лондонская фондовая биржа, на которой в настоящее время обращаются серия Облигации 2023 г. и серия Облигации 2024 г., еще не предприняла такой шаг, Эмитент не может исключать вероятность принятия аналогичного решения Лондонской фондовой биржей в отношении серии Облигаций 2023 г. и серии Облигаций 2024 г. в будущем. В процессе Получения согласия Эмитент запрашивает согласие Держателей облигаций на изменение условий Договора о доверительном управлении от 2023 г. и Договора о доверительном управлении от 2024 г., чтобы серия Облигации 2023 г. и серия Облигации 2024 г. обращались или были допущены к торгам на любой фондовой бирже, при условии, что такая фондовая биржа официально используется для обращения и торговли долговыми ценными бумагами на международных рынках ценных бумаг.

В заключение, 9 мая 2022 г. Доверительный управляющий (BNYM) проинформировал Эмитента о том, что он не может продолжить выступать в качестве доверительного управляющего в отношении серии Облигаций 2028 г. Чтобы обеспечить инвесторам наличие доверительного управляющего, который сможет выступать в интересах Держателей облигаций, Эмитент просит согласия Держателей облигаций на замену Доверительного управляющего (BNYM) Новым доверительным управляющим в отношении серии Облигаций 2028 г.

Все положения Общих условий Получения согласия, положения, касающиеся участия в Получении согласия, и ориентировочные сроки можно найти в объявлении, сделанном Эмитентом, и в Меморандуме.

Для получения информации и помощи в вопросах, связанных с предоставлением Инструкции о согласии, можно обращаться к Информационному и Табуляционному Агенту.

Информационный и Табуляционный Агент:
i2 Capital Markets Ltd

Kemp House, 160 City Road
London, ECV 2NX, United Kingdom
Email: info@i2capmark.com
Phone: +44 203 633 1212

Страница Получения согласия:

https://i2capmark.com/event-details/59/Holder/polyus-finance-plc

Для получения информации и помощи в вопросах, связанных с Получением согласия, также можно обращаться в Департамент по связям с инвесторами ПАО «Полюс».

ПАО «Полюс»
Департамент по связям с инвесторами

123056, Российская Федерация, г. Москва, ул. Красина, д. 3, стр. 1
Email: ir@polyus.com
Тел.: +7 495 641 33 77

ОГОВОРКА ОБ ОГРАНИЧЕНИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Это объявление должно рассматриваться совместно с Меморандумом.

Это объявление и Меморандум содержат важную информацию, которую следует внимательно изучить, прежде чем принимать какое-либо решение в отношении процедуры Получения согласия. Если какой-либо Держатель облигаций сомневается в том, что ему следует предпринять, или не уверен в последствиях своего участия в Получении согласия, ему рекомендуется обратиться за персональной финансовой консультацией, в том числе в отношении любых налоговых последствий, к своему биржевому маклеру, менеджеру банка, поверенному, бухгалтеру или другому независимому финансовому или юридическому консультанту. Любое физическое или юридическое лицо, чьи Облигации хранятся от его имени у брокера, дилера, в банке, у ответственного хранителя, компании по доверительному управлению или другого номинального держателя, должно связаться с такой организацией, если собирается участвовать в Получении согласия.

Ни Эмитент, ни Гаранты, ни Доверительные управляющие, ни Информационный и Табуляционный Агент, ни какой-либо директор, должностное лицо, сотрудник, представитель или аффилированное лицо любого из вышеуказанных лиц не действует от имени какого-либо Держателя облигаций и не будет нести ответственность перед каким-либо Держателем облигаций за предоставление какой-либо предполагаемой защиты для его клиентов или за предоставление консультаций в отношении Получения согласия, и, соответственно, ни Эмитент, ни Гаранты, ни Доверительные управляющие, ни Информационный и Табуляционный Агент, ни их соответствующие директора, должностные лица, сотрудники, аффилированные лица, советники или представители не дают какие-либо рекомендации касательно того, должны ли Держатели облигаций предоставлять Согласие или воздерживаться от каких-либо действий в процессе Получения согласия в отношении их Облигаций, и ни одно из вышеуказанных лиц не уполномочивает какое-либо иное лицо давать такие рекомендации. Информационный и Табуляционный Агент является агентом Эмитента и не имеет никаких обязательств перед каким-либо Держателем облигаций.

Данное объявление носит исключительно информационный характер. Согласия запрашиваются только в соответствии с Меморандумом и только в таких юрисдикциях, которые разрешены применимым законодательством.