ПАО «Полюс» (Лондонская и Московская биржи: PLZL) («Полюс» или «Общество») сообщает об объявлении («Уведомление о добровольном погашении»), сделанном ранее сегодня его косвенной 100%-ой дочерней компанией Polyus Finance plc («Эмитент») в отношении гарантированных конвертируемых облигаций Эмитента объемом выпуска 250 000 000 долларов США с купонным доходом 1,00% и сроком погашения в 2021 году, солидарно гарантированных Обществом и Акционерным обществом «Полюс Красноярск» (ISIN: XS1759275578) («Облигации»). Термины, написанные с прописной буквы, имеют значение, установленное для них в условиях выпуска Облигаций, приведенных в части В приложения 2 к договору доверительного управления в отношении Облигаций от 26 января 2018 г. («Условия»).
В соответствии с Условиями Эмитент направил Владельцам облигаций уведомление о погашении Эмитентом согласно Условию 8(B)(i) 18 мая 2020 г. («Дата добровольного погашения») всех Облигаций, не погашенных на Дату добровольного погашения, по их Номинальной стоимости вместе с начисленными на указанную дату процентами.
Компания Conv-Ex Advisors Limited, выступающая в качестве Агента по расчетам в отношении Облигаций, подтвердила, что Совокупная стоимость ГДР в каждый из не менее чем 20 торговых дней в течение периода в 30 последовательных торговых дней, завершившегося 16 апреля 2020 г., превышала 260 000 долларов США.
По состоянию на дату Уведомления о добровольном погашении Цена конвертации составляет 44,3077 доллара США.
С учетом следующего предложения, по состоянию на 16 апреля 2020 г., являющееся последней практически применимой датой до даты Уведомления о добровольном погашении, совокупная номинальная стоимость непогашенных Облигаций составляет 186 200 000 долларов США, а Цена закрытия ГДР на указанную дату составляет 80,20 доллара США. 16 апреля 2020 г. Эмитент получил Уведомление о конвертации в отношении Облигаций номинальной стоимостью 5 000 000 долларов США. По завершении конвертации в соответствии с данным Уведомлением о конвертации и после погашения соответствующих Облигаций совокупная номинальная стоимость непогашенных Облигаций уменьшится до 181 200 000 долларов США.
Владельцы облигаций, не желающие погашения своих Облигаций в соответствии с Условием 8(B)(i), вправе реализовать свое Право на конвертацию в соответствии с Условиями 6(A) и 6(B) посредством направления своих Облигаций вместе с надлежащим образом заполненным Уведомлением о конвертации через SWIFT в адрес лондонского отделения Bank of New York Mellon («Основной агент») до окончания рабочего дня в Лондоне 6 мая 2020 г., которое, во избежание разночтений, является последней Датой депонирования для целей Условия 6(B)(i).
Облигации должны быть доставлены Основному агенту в рабочее время по адресу: Уан Канада Сквер, Лондон, E14 5AL (One Canada Square, London, E14 5AL). Уведомления о конвертации должны быть направлены Основному агенту в рабочее время через SWIFT на IRVTGB2XEXC. Владельцы облигаций могут получить форму Уведомления о конвертации у Основного агента.
Уведомление о конвертации должно содержать следующую информацию:
(1) дату Уведомления о конвертации;
(2) наименование (имя), адрес, номер факса и электронной почты Владельца облигаций;
(3) количество Облигаций, в отношении которого Владелец облигаций реализует Право на конвертацию;
(4) общую номинальную стоимость Облигаций, в отношении которых реализуется Право на конвертацию, которая не может быть ниже 200 000 долларов США;
(5) реквизиты счета Владельца облигаций в системе Euroclear или Clearstream, Люксембург, где хранятся Облигации;
(6) реквизиты счета Владельца облигаций в системе Euroclear или Clearstream, Люксембург, на который должны быть зачислены ГДР по завершении конвертации (включая наименование (имя) и адрес Владельца облигаций, счет номера в системе Euroclear или Clearstream, Люксембург, в том числе идентификационный номер участника для счета, а также контактные данные соответствующего участника в системе Euroclear или Clearstream, Люксембург);
(7) реквизиты счета Владельца облигаций для зачисления денежных средств, подлежащих выплате Владельцу облигаций в случае реализации Эмитентом Права на выплату денежных средств (включая номер счета, имя владельца счета, банк, филиал, код отделения).
Направляя Уведомление о конвертации через SWIFT, осуществляющий конвертацию Владелец облигаций:
(a) подтверждает соблюдение соответствующего налогового и иного законодательства, как предусмотрено Условиями, и уплату или обязанность по уплате непосредственно соответствующим государственным органам, насколько это необходимо в соответствии с Условиями, налога на имущество, гербового сбора, налогов и сборов в связи с выпуском, регистрацией и передачей ценных бумаг, обязанность по уплате которых возникает при реализации Права на конвертацию;
(b) подтверждает, что он или лицо(-а), являющееся бенефициарным владельцем Облигаций, на которые распространяется действие Уведомления о конвертации, (i) станет бенефициарным владельцем соответствующих ГДР, полученных в результате реализации Права на конвертацию (но не аффилированное лицо Эмитента или Гаранта или лицо, действующее в интересах подобного аффилированного лица), и (ii) находится за пределами территории США (в значении Положения S Закона США о ценных бумагах 1933 года, с изменениями и дополнениями) и приобретает ГДР за пределами территории США;
© разрешает раскрыть содержание Уведомления о конвертации в рамках соответствующих административных или судебных разбирательств.
Уведомление о конвертации считается действительным только при условии (i) предоставления полных и верных сведений, указанных в пп. (1) — (7) выше, насколько это применимо и предусмотрено в каждом соответствующем пункте, и (ii) соблюдения Владельцем облигаций требований, предусмотренных в пп. (a) — © выше, в каждом случае насколько это применимо и предусмотрено в каждом соответствующем пункте.
Владельцы облигаций должны учитывать положения Условия 6 в отношении условий, касающихся конвертации.
В случае реализации всеми владельцами непогашенных Облигаций своего Права на конвертацию Владельцам облигаций будет передано не более 4 089 582 ГДР, составляющих примерно 1,52% уставного капитала Материнской компании-гаранта. Данное число не включает 112 847 ГДР, составляющих примерно 0,04% уставного капитала Материнской компании-гаранта, которые будут переданы на основании Уведомления о конвертации, полученного 16 апреля 2020 г.
Полюс
«Полюс» — крупнейший производитель золота в России и одна из пяти ведущих золотодобывающих компаний в мире по объему производства с самыми низкими издержками. Согласно данным отчета о запасах руды и минеральных ресурсах за 2018 год, группа «Полюс» занимает третье место среди крупнейших золотодобывающих компаний мира по объемам запасов и ресурсов.
Основные производственные объекты группы расположены на территории Красноярского края, Иркутской и Магаданской областей, а также Республики Саха (Якутия).
Для инвесторов и СМИ
Виктор Дроздов, директор
Департамента по связям с инвесторами
+7 (495) 641 33 77
drozdovvi@polyus.com
Важное заявление
Досрочное погашение Облигаций не может быть осуществлено в какой-либо юрисдикции, где подобное погашение запрещено или ограничено согласно действующему законодательству, а также резидентами указанных юрисдикций. Документы, касающиеся реализации права на досрочное погашение, не могут быть переданы, прямо или косвенно, в какую-либо из указанных юрисдикций или какому-либо из указанных лиц.
Уведомление о добровольном погашении не является предложением о продаже или приглашением делать оферты о приобретении, или инструкцией на поставку ценных бумаг в какой-либо юрисдикции.
Ни Уведомление о добровольном погашении, ни содержащаяся в нем информация не являются предложением или приглашением к предложению продать, приобрести, обменять или иным способом передать или распорядиться ценными бумагами или иными финансовыми инструментами в Российской Федерации, или в пользу либо в интересах каких-либо лиц в Российской Федерации, либо рекламой ценных бумаг или каких-либо финансовых инструментов в Российской Федерации в значении законодательства о ценных бумагах Российской Федерации. Сведения, содержащиеся в Уведомлении о добровольном погашении, не предназначены для распространения в Российской Федерации среди лиц, не подпадающих под определение «квалифицированных инвесторов» в соответствии со ст. 51.2 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г., с изменениями и дополнениями («российские квалифицированные инвесторы»), и не должны распространяться или передаваться в России каким-либо лицам, не являющимся российскими квалифицированными инвесторами, за исключением случаев и в той мере, когда в соответствии с российским правом имеются иные основания получения доступа к подобной информации. Указанные в настоящем сообщении ценные бумаги не зарегистрированы и не будут зарегистрированы в Российской Федерации, не будут выпущены, допущены к размещению, и (или) обращению и не предназначены для рекламы (в соответствии с определениями, приведенными в российском законодательстве о ценных бумагах) в Российской Федерации и не могут быть предложены неограниченному кругу лиц, если только иное не допускается российским законодательством.
Ни Облигации, ни ГДР не зарегистрированы и не будут регистрироваться согласно Закону США о ценных бумагах 1933 года в действующей редакции («Закон о ценных бумагах») или в соответствии с действующим законодательством о ценных бумагах какого-либо штата или иной юрисдикции Соединенных Штатов Америки, и ни Облигации, ни ГДР не могут предлагаться или продаваться на территории США без освобождения от исполнения регистрационных требований Закона о ценных бумагах или действующего законодательства штата или иной территории.
Эмитент, Гаранты, их соответствующие советы директоров и руководство не делают каких-либо рекомендаций в отношении того, следует ли Владельцам облигаций реализовывать свое Право на конвертацию или нет. Владельцы облигаций должны самостоятельно ознакомиться с налоговыми, правовыми, валютными и прочими экономическими последствиями, имеющими отношение к реализации Права на конвертацию, и самостоятельно принять решение в отношении реализации своего Права на конвертацию, и в случае принятия такого решения, в отношении количества конвертируемых Облигаций. Владельцам облигаций следует проконсультироваться со своими финансовыми, юридическими и налоговыми консультантами и внимательно ознакомиться и оценить информацию, приведенную в Условиях и Уведомлении о добровольном погашении.
Прогнозные заявления
Настоящее сообщение может содержать «заявления прогнозного характера» относительно «Полюса» и (или) группы «Полюс». В целом слова «будет», «может», «должен», «следует», «продолжит», «возможность», «полагает», «ожидает», «намерен», «планирует», «оценивает» и прочие аналогичные выражения указывают на заявления прогнозного характера. Заявления прогнозного характера содержат элементы риска и неопределенности, вследствие чего фактические результаты могут существенно отличаться от показателей, приведенных в соответствующих заявлениях прогнозного характера. Заявления прогнозного характера содержат утверждения, касающиеся будущих капитальных затрат, стратегий ведения хозяйственной деятельности и управления, а также развития и расширения деятельности «Полюса» и (или) группы «Полюс». Многие из этих рисков и неопределенностей касаются факторов, которые не могут контролироваться или быть точно оценены «Полюсом» и (или) группой «Полюс», поэтому на информацию, содержащуюся в этих заявлениях, не следует полагаться как на окончательную, поскольку она предоставляется исключительно по состоянию на дату соответствующего заявления. «Полюс» и (или) какие-либо компании группы «Полюс» не принимают каких-либо обязательств и не планируют предоставлять обновленную информацию по данным заявлениям прогнозного характера, за исключением случаев, когда это требуется в соответствии с действующим законодательством.