ПАО «Полюс» (LSE, MOEX — PLZL) («Полюс» или «Общество») сообщает о том, что Общество с ограниченной ответственностью «Полюс Сервис», стопроцентное дочернее общество Полюса («Полюс Сервис»), объявило результаты подачи заявок в рамках ранее объявленной программы приобретения с оплатой денежными средствами до 317 792 обыкновенных акций Общества («Обыкновенные акции»), включая Обыкновенные акции, права на которые удостоверены депозитарными акциями («ДА», Обыкновенные акции и ДА совместно именуются «Ценные бумаги»), у миноритарных акционеров («Программа приобретения»).
В общей сложности 1 884 933 Обыкновенные акции (включая 1 393 361 Обыкновенную акцию, права на которые удостоверены ДА) были надлежащим образом предложены к продаже в рамках Программы приобретения и не отозваны до Окончания срока, что превышает максимальное количество Ценных бумаг, в отношении которых была объявлена Программа приобретения («Максимальное количество Ценных бумаг»), и, соответственно, Ценные бумаги будут приобретаться на пропорциональной основе.
В соответствии с условиями, изложенными в Меморандуме Программы приобретения от 24 ноября 2020 г. («Меморандум»), и на основании предварительного подсчета, произведенного НРК-Р.О.С.Т., Полюс Сервис и Дилер-менеджером (с учетом округления в сторону уменьшения до целого числа в связи с тем, что при приобретении Ценных бумаг дробные Ценные бумаги приобретаться не будут), Полюс Сервис ожидает принять к приобретению и приобрести 151 599 Обыкновенных акций и 332 314 ДА. Данное количество Ценных бумаг является предварительным и подлежит окончательному подтверждению со стороны НРК-Р.О.С.Т. и The Bank of New York Mellon («Администратор заявок в отношении ДА»), в том числе в отношении расчетов в связи с пропорциональным приобретением, и основано на допущении, что все предложенные к приобретению Ценные бумаги будут переданы в течение периода, указанного в Меморандуме.
Полюс Сервис приобретет Обыкновенные акции и ДА по цене 210 долларов США за одну Обыкновенную акцию («Цена реализации Обыкновенной акции») и по цене 105 долларов США за одну ДА («Цена реализации ДА», а вместе с Ценой реализации Обыкновенной акции «Цена реализации» или «Покупная цена»), определенной в соответствии с условиями, изложенными в Меморандуме.
В соответствии с условиями Программы приобретения Обыкновенные акции и ДА, заявки на продажу которых были надлежащим образом поданы по цене выше Цены реализации, к приобретению приняты не были. С учетом того, что общее количество Ценных бумаг, предложенных к продаже по цене, равной или ниже Цены реализации, или на условиях Заявки по Цене реализации, составило 577 474 Обыкновенные акции (включая 301 969 Обыкновенных акций, права на которые удостоверены ДА), что превышает Максимальное количество Ценных бумаг, рассчитанный Полюс Сервис коэффициент пропорционального приобретения, в соответствии с которым Ценные бумаги будут приобретаться у Владельцев ценных бумаг, подавших заявки на продажу своих Ценных бумаг по цене, равной или ниже Цены реализации, или подавших Заявки по Цене реализации, составляет 0,5503.
В соответствии с условиями Меморандума Цена реализации Обыкновенной акции зафиксирована и будет уплачиваться в российских рублях по курсу ЦБ РФ, установленному на 28 декабря 2020 г., дату настоящего объявления, т.е. 73,6921 российских рублей к 1 доллару США.
Таким образом, в соответствии с условиями Меморандума и соответствующих договоров купли-продажи акций оплата принятых к приобретению Обыкновенных акций будет произведена в российских рублях за вычетом налогов (если их удержание предусмотрено применимым законодательством). Оплата ДА, предложенных к продаже Иностранными владельцами ДА и принятых к приобретению, будет произведена в долларах США в соответствии с процедурой, приведенной в Меморандуме.
В соответствии с условиями Меморандума в срок с 28 декабря 2020 г. по 18 января 2021 г. включительно («Период подписания») Владельцы ценных бумаг, подавшие заявки на продажу принадлежащих им Обыкновенных акций и чьи Обыкновенные акции были приняты к приобретению, их надлежащим образом уполномоченные номинальные держатели (российские или иностранные) или иные представители должны явиться лично в офис НРК-Р.О.С.Т., в который владелец Обыкновенных акций, его надлежащим образом уполномоченный номинальный держатель или иной представитель подал Заявку на продажу Обыкновенных акций, и подписать договор купли-продажи в отношении количества принятых к приобретению Обыкновенных акций и, если применимо, иные документы, необходимые для передачи таких Обыкновенных акций Полюс Сервис.
Программа приобретения была объявлена в рамках программы приобретения до 1 428 571 Обыкновенной акции у всех акционеров Общества, включая контролирующего акционера, компанию Polyus Gold International Limited («PGIL»).
Как указано в Меморандуме, до начала Программы приобретения Полюс Сервис и PGIL подписали письмо о намерениях («Письмо о намерениях PGIL»), в соответствии с которым PGIL обязалась не участвовать в Программе приобретения, но указала, что может после окончания срока для направления заявок на продажу Ценных бумаг в рамках Программы приобретения продать Полюс Сервис до 1 110 779 Обыкновенных акций, принадлежащих PGIL.
PGIL продаст Полюс Сервис максимальное количество Обыкновенных акций, указанных в Письме о намерениях PGIL. В соответствии с Письмом о намерениях PGIL и как указано в Меморандуме, такая продажа будет совершена на условиях, соответствующих условиям договоров купли-продажи акций, которые будут подписываться владельцами Обыкновенных акций, и по цене, равной Цене реализации Обыкновенной акции за Обыкновенную акцию. Ожидается, что такой договор купли-продажи акций с PGIL будет заключен в течение Периода подписания, и, соответственно, приобретение Обыкновенных акций у PGIL может произойти в любое время, начиная (включительно) с даты настоящего объявления.
Количество Обыкновенных акций и ДА, которые Полюс Сервис ожидает приобрести в рамках Программы приобретения, может измениться. Информация, содержащаяся в настоящем объявлении, основана на допущении, что не потребуется дальнейшего округления по причине приобретения Ценных бумаг на пропорциональной основе и что все принятые к приобретению Полюс Сервис Обыкновенные акции и ДА будут переданы Полюс Сервис в течение периода, указанного в Меморандуме. Ожидается, что окончательное количество Обыкновенных акций и ДА, приобретенных в рамках Программы приобретения, будет объявлено после завершения расчетов в рамках Программы приобретения, как указано в Меморандуме.
Общество ожидает, что после завершения программы, включая Программу приобретения, процент акций Общества, находящихся в свободном обращении, составит 21,84%.
Вопросы российского налогового законодательства
Владельцы ценных бумаг должны учитывать, что Покупная цена не учитывает применимые комиссии, расходы, налоги и прочие издержки, и что фактически полученные Владельцами ценных бумаг денежные средства могут оказаться меньше (возможно, существенно). В соответствии с законодательством Российской Федерации, в случае, когда продажа Ценных бумаг на основании настоящей Программы приобретения не осуществляется от имени Владельцев ценных бумаг — физических лиц российскими брокерами или доверительными управляющими, Полюс Сервис будет выступать в качестве налогового агента и удерживать применимую сумму налога на доходы физических лиц в отношении уплаты Цены реализации Обыкновенной акции в отношении Обыкновенных акций, продаваемых владельцами Обыкновенных акций — физическими лицами. Применимая ставка налогообложения будет зависеть от того, является ли соответствующий Владелец ценных бумаг — физическое лицо резидентом Российской Федерации или нет (для целей налогообложения), а налоговая база будет зависеть от наличия предусмотренных освобождений от уплаты налога и от того, сможет ли соответствующий Владелец ценных бумаг подтвердить расходы, понесенные им при приобретении Ценных бумаг, проданных в рамках Программы приобретения. Пожалуйста, ознакомьтесь с информационным меморандумом по налоговым вопросам («Информационный меморандум по налоговым вопросам»), являющимся приложением к Меморандуму, для получения дальнейшей информации, и обратитесь к своим профессиональным налоговым консультантам по вопросам размера и процедуры уплаты налога, в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях.
Если не указано иное, термины с заглавной буквы, используемые в настоящем объявлении, имеют то же значение, что и в Меморандуме.
Справочная информация
«Полюс»
«Полюс» занимает четвертое место среди крупнейших золотодобывающих компаний мира по объему производства и одно из двух — по запасам золота, демонстрируя самые низкие издержки среди ведущих глобальных производителей.
Основные производственные объекты Компании расположены в Сибири и на Дальнем Востоке: на территории Красноярского края, Иркутской и Магаданской областей, а также Республики Саха (Якутия).
Для инвесторов и СМИ
Виктор Дроздов, директор
Департамента деловых коммуникаций и связей с инвесторами
+7 (495) 641 33 77
drozdovvi@polyus.com
Прогнозные заявления
Настоящее сообщение может содержать «заявления прогнозного характера» относительно «Полюса» и/или группы «Полюс». В целом слова «будет», «может», «должен», «следует», «продолжит», «возможность», «полагает», «ожидает», «намерен», «планирует», «оценивает» и прочие аналогичные выражения являются показателями заявлений о перспективах. Заявления о перспективах содержат элементы риска и неопределенности, вследствие чего фактические результаты могут существенно отличаться от показателей, приведенных в соответствующих заявлениях о перспективах. Заявления о перспективах содержат заявления, касающиеся будущих капитальных затрат, стратегий ведения хозяйственной деятельности и управления, а также развития и расширения деятельности «Полюса» и/или группы «Полюс». Многие из этих рисков и неопределенностей касаются факторов, которые не могут контролироваться или быть точно оценены «Полюсом» и/или группой «Полюс», поэтому на информацию, содержащуюся в этих заявлениях, не следует полагаться как на окончательную, поскольку она предоставляется исключительно по состоянию на дату соответствующего заявления. ПАО «Полюс» и/или какая-либо компания группы «Полюс» не принимает каких-либо обязательств и не планирует предоставлять обновленную информацию по данным заявлениям о перспективах, за исключением случаев, когда это требуется в соответствии с применимым законодательством.
Информация в настоящем сообщении может содержать инсайдерскую информацию.
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ
ПУБЛИКАЦИЯ, РАСПРОСТРАНЕНИЕ ИЛИ ВЫПУСК НАСТОЯЩЕГО СООБЩЕНИЯ В ОПРЕДЕЛЕННЫХ ЮРИСДИКЦИЯХ МОГУТ БЫТЬ ОГРАНИЧЕНЫ ЗАКОНОМ, И ЛИЦА, ВО ВЛАДЕНИЕ КОТОРЫХ ПОПАДАЕТ ЛЮБОЙ ДОКУМЕНТ ИЛИ СВЕДЕНИЯ, УПОМЯНУТЫЕ ИЛИ СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ, ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ СО ВСЕМИ ТАКИМИ ОГРАНИЧЕНИЯМИ И СОБЛЮДАТЬ ИХ.
МЕМОРАНДУМ НЕ БЫЛ НИ УТВЕРЖДЕН, НИ ОТКЛОНЕН КОМИССИЕЙ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ США («КЦББ»), КАКОЙ-ЛИБО КОМИССИЕЙ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ КАКОГО-ЛИБО ШТАТА США ИЛИ РЕГУЛИРУЮЩИМИ ОРГАНАМИ И НЕ РАССМАТРИВАЛСЯ ИМИ НА ПРЕДМЕТ СПРАВЕДЛИВОСТИ ИЛИ БЛАГОПРИЯТНОСТИ УСЛОВИЙ ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ, А ТАКЖЕ НА ПРЕДМЕТ ТОГО, ЯВЛЯЕТСЯ ЛИ МЕМОРАНДУМ ДОСТОВЕРНЫМ И ПОЛНЫМ. ЛЮБОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОБРАТНОМ ЯВЛЯЕТСЯ УГОЛОВНЫМ ПРЕСТУПЛЕНИЕМ В США.
ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ И В МЕМОРАНДУМЕ, ПРЕДНАЗНАЧЕНА ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ И ДА, УДОСТОВЕРЯЮЩИХ ПРАВА НА ОБЫКНОВЕННЫЕ АКЦИИ. НИ МЕМОРАНДУМ, НИ ИЗЛОЖЕННАЯ В НЕМ ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ, НИ КАКАЯ-ЛИБО ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НЕМ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ОФЕРТОЙ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, ИЛИ РЕКЛАМОЙ, ИЛИ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ЦЕННЫХ БУМАГ НЕОГРАНИЧЕННОМУ КРУГУ ЛИЦ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИЛИ ЗА ЕЕ ПРЕДЕЛАМИ, ДОБРОВОЛЬНЫМ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРИОБРЕТЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. КРОМЕ ТОГО, ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ АУКЦИОНОМ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, И НА НЕЕ НЕ РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ ДЕЙСТВИЕ ПОЛОЖЕНИЙ СТАТЕЙ 447-449 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. НИ МЕМОРАНДУМ, НИ ИЗЛОЖЕННАЯ В НЕМ ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ НЕ ЯВЛЯЮТСЯ И НЕ НАПРАВЛЕНЫ НА РАЗМЕЩЕНИЕ ИЛИ ОБРАЩЕНИЕ СРЕДИ НЕОГРАНИЧЕННОГО КРУГА ЛИЦ ЦЕННЫХ БУМАГ ИНОСТРАННЫХ ЭМИТЕНТОВ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ДА, В ОТНОШЕНИИ КОТОРЫХ ДЕЙСТВУЕТ ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ, НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, НЕ ДОПУЩЕНЫ К РАЗМЕЩЕНИЮ, ПУБЛИЧНОМУ РАЗМЕЩЕНИЮ И ПУБЛИЧНОМУ ОБРАЩЕНИЮ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 51.1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА № 39-ФЗ ОТ 22 АПРЕЛЯ 1996 Г. «О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ» (С ИЗМЕНЕНИЯМИ И ДОПОЛНЕНИЯМИ) («ЗАКОН О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ»). ПРИОБРЕТЕНИЕ ДА БУДЕТ ОСУЩЕСТВЛЯТЬСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В ПОРЯДКЕ, ПРЕДУСМОТРЕННОМ В МЕМОРАНДУМЕ. ИНФОРМАЦИЯ В ОТНОШЕНИИ ДА В МЕМОРАНДУМЕ И ИНЫХ СОПУТСТВУЮЩИХ ДОКУМЕНТАХ АДРЕСОВАНА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ЛИЦАМ, ЯВЛЯЮЩИМСЯ «КВАЛИФИЦИРОВАННЫМИ ИНВЕСТОРАМИ» В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ.
ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ БЫЛА АДРЕСОВАНА АКЦИОНЕРАМ ПОЛЮСА, ЯВЛЯЮЩИМСЯ РЕЗИДЕНТАМИ США, В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 14(E) ЗАКОНА США ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ ОТ 1934 Г. (ЗАКОН ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ) И ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ИМ ПОЛОЖЕНИЕМ 14E. ПРОГРАММА ПРИОБРЕТЕНИЯ ОСУЩЕСТВЛЯЛАСЬ В США ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ПОЛЮС СЕРВИС.